企业并购商誉减值风险管理分析

黄万清

摘要：本文简述了企业并购的流程及商誉的产生，并以实例研究了并购战略带来的商誉减值的风险，对为什么要进行商誉减值及减值的方式方法进行了详细的分析，最后对商誉减值的影响及可能的风险提出了相应的管理策略和建议。

关键词：企业并购;商誉;减值风险

近几年来，我国具有商誉的A股上市公司数量明显增加，wind数据库显示，自2014年以来，中国并购市场一直在积极发展，2014年，A股上市公司总数2583家，其中有商誉的公司1256家，占比48.63%;2017年底，上市公司总数3505家，其中有商誉的公司1916家，占比54.66%;到2018年三季度，上市公司3560家，其中2075家公司已确认商誉，占比58.28%。2014年以来，商誉总额也呈指数增长，据wind统计，2014年至2017年，A股上市公司商誉分别为3331亿元、6542亿元、1.05万亿元和1.3万亿元，截至2018年三季度未，A股上市公司商誉规模达到1.45万亿元，同比增长15.18%，环比增长4.05%，商誉占上市公司净资产总额的比重为3.7%。如果将隐藏在巨额商誉中的风险集中进行减值释放，必将严重影响企业的利润，进而影响上市公司和证券市场的稳定健康发展。

一、案例概述

（一）并购流程

坚瑞消防（现坚瑞沃能）是一家消防器材公司，于2010年9月在深圳证券交易所创业板上市，2016年4月坚瑞消防发布了《股份及现金购买资产及募集配套资金及关联交易报告书（草案）》，收购方案为：坚瑞消防以发行股份及现金方式向沃特玛公司全部13名自然人股东购买沃特玛100%股权，其中发行股份的价格为8.63元/股。对于本次收购，沃特玛控股股东作出业绩承诺为：截至2016年末、2017年末和2018年末，扣除非经常性损益后累计归属于母公司的净利润分别不低于4.03亿元、9.09亿元和15.18亿元，如果履行承诺不达标，控股股东作为履行承诺的赔偿义务人，将以其名下公司的股份和自有资金进行赔偿，赔偿上限为52亿元。关于坚瑞消防收购沃特玛100%股权的重组报告于2016年4月12日披露，2016年6月22日經并购重组委员会批准，7月19日收到中国证监会关于收购的批复，2016年7月20日坚瑞消防完成了沃特玛股权转让，沃特玛并入坚瑞消防后，上市公司名称和证券简称改为坚瑞沃能。

（二）并购结果

坚瑞消防通过发行股票和现金购买沃特玛100%的股权，其中股票对价为40亿元，占77%;现金对价为12亿元，占23%。本次交易中，坚瑞消防或有对价不超过10.4亿元，由交易计划中设定的超额业绩奖励产生，因此，合并成本为62.4亿元，合并日沃特玛净资产账面价值为16.26亿元，形成46.14亿元的收购合并商誉。在2016年沃特玛完成了并购业绩承诺;2017年沃特玛扣非净利润为8.81亿元，与承诺业绩存在一定差距;2018年坚瑞消防宣布沃特玛亏损严重，表示其无法履行业绩承诺。对于沃特玛的亏损，坚瑞消防解释为受到国家新能源产业政策补贴调整、沃特玛业务扩张快速增长、应收账款回笼缓慢、资金链紧张等综合因素的影响。2018年4月7日，坚瑞消防发布公告称对收购时形成的商誉计提减值准备。

二、案例分析

（一）并购商誉减值的合理性分析

根据企业会计准则的规定，企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当对这些企业进行年度测试，将企业合并形成商誉的账面价值进行资产的重新组合，测试的结果表明包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应确认相应的减值损失。2016年，沃特玛并入坚瑞消防时，完成了当年的业绩承诺，实现归属于母公司的净利润4.25亿元;2017年，上市公司披露该公司业绩不合格，扣除不符合项后归属于母公司股东的净利润为8.81亿元，为承诺金额的96.89%。但公司称经评估师初步测算，子公司沃特玛2017年度实现的净利润未达到盈利预测值，后续未来盈利预估与预期也会存在较大差异，收购沃特玛产生的商誉存在较大减值迹象，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司截至2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司对收购沃特玛时所形成的商誉计提了全额减值，计提的商誉减值准备为46.14亿元。事实上，上市公司所说的这些问题应该早在2016收购沃特玛时就存在了，但2016年上市公司未对交易形成的商誉进行减值测试，而2017年巨大的商誉泡沫破灭了。在并购后不到两年的时间就将并购形成的商誉一次性全额减计，又是否合理呢，至少从公司当时的公告来看，是值得商榷的。

（二）减值过程中存在的问题

（1）资产组标识不合理

对于资产组的确认，坚瑞消防很难确定商誉所处的资产组，往往将企业的全部资产确认为资产组或资产组的组合。但由于资产组划分范围过大，导致资产内部增减互抵，难以准确反映资产组的账面价值，直接导致商誉减值金额缺乏准确性。

（2）可收回金额确认困难

可收回金额与资产的公允价值、预计未来现金流量和折现率有关，三者的具体金额的确定要求会计人员具有较高的职业素质并进行主观判断，这给可收回金额的确定带来了很大的困难。在坚瑞消防的公告中，未找到确定可收回金额的依据。根据该标准，资产预计未来现金流量应以企业管理层批准的最新财务预算或预算数据为基础，而坚瑞消防是否形成了完善的预算体系，能对预计未来现金流量进行可靠的数据支持呢？如果不能，这将导致商誉减值计量结果的真实性和可靠性。

（3）测试和测量的成本十分昂贵

在实践中，商誉减值测试比较复杂，需要管理者和会计人员合理划分企业的资产组，确定资产组的价值，然后聘请专业的评估机构对企业的可收回金额进行测算，这一系列的测试步骤对参与者提出了更高的专业素质，增加了标准化和真实性的难度。

三、并购中商誉减值的影响分析

商誉虽然能给公司带来一定的经济价值，但减值会将对公司的经营业绩产生最直观的影响。假设坚瑞消防2017年未计提商誉减值准备，相关指标数据变动情况比较情况如下表显示：

（一）对公司的影响

由上表可见，坚瑞消防当年净利润为-36.84亿元，比上年同期减少966.82%，比未计商誉提减值减少482.98%，受商誉减值影响，坚瑞消防同期资产负债率也由未计提时的74.5%上升至86.14%，对企业盈利能力和资本结构产生了严重影响。

（二）对股东的影响

股价及相应净资产收益是公司给股东带来的直接价值表现。坚瑞消防并购沃特玛时对其股东的并购对价为8.63元/股，在2016年7月其股价达到顶峰13.51元/股（前复权），而到2019年3月3日，公司股价已跌至2.04元，股价的大幅波动特别是大幅下跌给股东价值带来了惨重损失。在未计提商誉减值准备前，公司2017年度净资产收益率为10.68%，每股收益为0.36元，计提商誉减值后公司净资产收益率为-89.05%，每股收益为-1.51元，从净资产收益率和每股收益可以看出，商誉减值给公司股东特别是中小股东造成的影响及损失是巨大的。

（三）对债权人的影响

巨额商誉的减值使公司的利润变成了亏损，资产负债率和偿债风险的增加导致了公司的违约概率加大，为保护自身的利益，坚瑞消防部分供应商债权人于2018年3月27日在其公司门口拉起横幅，坚瑞消防只好在2018年4月发出公告，承认公司有逾期债务19.98亿元，这其中最主要的就是银行存款和应付票据。而在随后的时间里，坚瑞消防也是官司不断，严重影响了债权人的合法利益。

四、策略与建议

（一）改进资产组识别的可行性

由于商誉本身不产生现金流量，需要在以后的计量中以合理的方式分配给资产组或资产组组合。但是，企业会计准则对资产组的确认没有明确的解释，在实践中，资产组的确认通常是主观的。因此，为了完善商誉的后续计量，应提高资产组识别的可行性，根据不同行业，制定符合行业特点的资产组认定标准和具体实施办法。比如，制定相应的实施指引，使资产组的认定有一定的标准，减少主观操纵的空间。

（二）探索摊销法与减值法的平行性

摊销法和减值法可以在摊销的基础上考虑商誉减值的风险，会计人员运用更符合会计稳健性的计算方法，尤其是当上市公司因并购产生大量商誉时，其减值与摊销是平行的，一方面，每年的摊销可以抵消大量的商誉，另一方面，当子公司业绩规模发生较大变化时，母公司不会因子公司商誉的变化对母公司产生较大影响，從而能更加真实的反映企业实际利润，摊销法和减值法能够更全面地反映商誉的后续计量，提高会计信息质量。

（三）加强对商誉标准实施的指导和监督

在商誉减值测试过程中，会计人员的主观因素较多，难以一直保证会计信息的准确性和可靠性。因此，要加强对会计人员的监督指导工作，行业主管部门应根据商誉减值测试中实际存在的各种问题，针对不同的问题制定符合实际的会计准则。中国证监会应更加密切而持续地关注商誉减值金额巨大的企业，随时关注该企业的商誉减值是否符合会计准则的要求，注册会计师还应当按照职责提供真实可靠的审计信息。此外，要加强企业的内部监督，建立完善的内部控制制度和预算审批制度。

参考文献：

[1]曲晓辉，卢煜，张瑞丽.商誉减值的价值相关性—基于中国A股市场的经验证据[J].经济与管理研究，2017，38（3）：122-132.

[2]冯璐莉.企业并购商誉及其减值研究[D].广西大学，2018.