从经济学角度探讨监事会的治理作用

张炎

摘要：股份公司经营机制产生的代理问题带来了进行经营监督的需要。由股东大会通过的监事会就是监督的形式之一。《公司法》规定了监事会的地位和作用，即为了保护公司股东合法、应有的权益，对董事会的日常经营决策等进行监督。监事会的治理作用是值得研究的课题。本文从经济学角度探讨监事会的治理作用，希望能够为监事会发挥应有的作用做点贡献。

关键词：经济学;监事会;治理作用

监事会是股份公司日常监督机构。监事会的监事由股东大会选举产生，代表股东大会执行监督职能。监事会作为股份公司的内部监督机构，其主要职权是： 监督检查公司的财务会计活动;监督检查公司董事会和经理等管理人员执行职务时是否存在违反法律、法规或者公司章程的行为;要求公司董事和经理纠正其损害公司利益的行为;提议召开临时股东大会;执行公司章程授予的其他职权。

我国在法律层面对监事会制度的具体规范有：《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及《股份制商业银行公司治理指引》。其中前者对监事会人员构成、选举过程、选举细节、监事会职能范围做出了一定的规范：监事会人员中要包含不少于 2 名的外部监事。外部监事就是指不在公司任职的监事;除了监事是由股东提名之外，独立董事也由股东大会选举产生。其中对于股东具体选举权利也提出了要求，即不允许同一名股东同时提名独立董事和监事;监事的监督对象为董事会、高级管理层以及其成员，具体的监督事项也是通过监事会会议审议决定。后者则又强调了监事会的独立性，包括监事会与股东之间以及监事会与被监督对象之间的独立判断关系。强调了对监事会利益与商业银行整体利益的区分。并且注明了有关监事会报酬的有关规定。其他关于监事会的说明还包括其任职资格标准、监事的选举产生的程序、监事会具体工作的条件等事项。监事会年度会议次数往往和监事会监督力度和监事会积极性相挂钩。如果监事会的监督力度强，监事就会提议较多次数的监事会会议;如果监事会积极履行其权利和职责，监事会会议也会随之上升。因为监事会会议是监事们聚 集起来讨论解决异常问题的一个重要途径。

一、研究的理论基础

1.代理成本理论

代理成本理论的提出者是金森和麦克林。作为监事会制度产生和发展的基石，代理成本理论针对的对象是企业所有者和管理者的契约关系。这种契约关系规定了经济资源所有者的委托人的身份，也规定了企业资源使用者的代理人身份。代理人虽然不拥有这些经济资源，但是他凭借这种契约关系，有权使用并且控制企业的经济资源。在实际经营活动中，也就是企业的董事及经理人员.当企业资源的代理人和委托人是同一个人的时候，代理问题并不存在。因为，代理人和委托人的利益是一致的，此时代理人是在为他自己而努力的工作，并且代理人也拥有企业的全部剩余索取权。只有当企业代理人和委托人是分离的时候，代理问题才会出现。因为企业的管理人员作为一个理性的经济人，他自然存在一 种动机去提高在职消费，并且降低工作强度，他做出的经营管理行为与决策也自然会与他自己是委托人时有显著的差异。不论企业是通过发行股票，抑或是通过举债来获得资本的支持，只要公司的经营权和所有权是分离的，代理问题就会以不同的表现形式存在。

代理成本有如下几个部分构成，分别是监督方面的成本、代理做出保证的成本以及剩余损失。委托人为了往往会利用各种手段对代理人进行监督，比如年末要求对公司报表进行外部审计等等。这些都需要成本;而剩余损失的意义在于， 如果委托人没有办法很好的监督代理人的经营决策，并且代理人也不能自觉做到维护委托人利益的情况下，委托人的利益有可能会遭受的损失。从代理成本的构成中我们可以看到，为了维护委托人的利益，监督成本就成了一项必要支出。这就是监事会制度得以存在的经济合理性基础。

2.行为经济学

行为经济学将行为分析理论与经济运行规律、心理学与经济理论有机结合起来，以发现现今经济学模型中的错误或遗漏，进而修正主流经济学关于人的理性、自利、完全信息 、效用最大化及偏好一致基本假设的不足。

理性经济人假设作为经典经济学理论研究的前提和基础假设，隐含着对经济行为决策者进行决策时始终保持稳定的心理状态的假设。该理论应用在消费者决策的研究中就是预设了消费者做出的每一个消费决策都是在相对一致稳定的心理状态下完成的。很显然这一理论假设与现实的消费者决策情况有较大的偏差。与传统经济学理论不同，行为经济学理论研究聚焦于，在复杂化的、不完全理性的市场中，综合运用经济学与心理学，诸如：公司治理（監督）、投资、储蓄、消费、价格等等经济现象进行解释分析，从而让经济学发展视野更开阔.对经济问题的分析更有穿透力，对市场现象的解释更符合实际。

二、监事会治理模式的理论分析

公司治理有一元模式和二元模式。一元模式以英美两国为代表;二元模式以德日两国为代表。而中国的公司治理属于二元模式。完善上市公司的监督机制的方式其实有很多种，监事会制度只是其中之一。比如可以引入外部董事如独立董事，设立审计委员会和报酬委员会，又或者可以通过加强银行以及证券市场在公司治理作用，通过证券市场的控制权竞争机制、收购兼并机制和股东投票机制等，来达到对公司管理层进行外部监督和约束的目的。由于一些客观条件的制约，机构投资者、银行、证券市场对上市公司管理层的监督作用并不能有效地发挥。比如我国《商业银行法》禁止银行持企业股票，除此之外， 我国上市公司的股权结构中非流通的国有股和法人股居于主导地位，控制权市场无法真正发挥作用等等。

为了鼓励并且保障监事会履行其职责，《公司法》中也强制规定了上市公司监事会会议召开的最低频率，也就是至少每六个月就要召开一次，一年至少两次。因为上市公司其他股东与监事会的利益越一致，监事会对管理层的监督力度也会越大。监事也会更加注重对上市公司财务状况的监察，同时也会更加关注管理层所做出的经营管理决策是否与股东利益一致。这都会表现在监事会召开会议次数的多少。如果监事会会议次数很低，也就是少于两次，基本上可以认为该上市公司监事会形同虚设。管理层的行为很有可能不规范，也许短时间内能带来公司绩效的提升，但并不利于公司的长远发展， 也就无法满足股东的利益需求。

监事会履行其职能的方式有很多，其中一种就是通过列席董事会会议来参与公司的日常经营决策的过程。基于此种情况，就有相关学者对此进行了研究。但研究结果并非是一般预想的那样。比如 Vafeas对董事会的研究就表明，董事会会议频率越高，公司的价值就越低;学者谷祺和于东智的研究表明，如果公司业绩下降，为了扭转局面，上市公司董事會必然会采取相应的行动;除此之外，监事会会议过程中也有可能根本就没有审议与公司利益相关的实质性的议题，召开会议是对股东的一个敷衍，其本身只是走个形式。

监事会成员作为理性经济人，自然会追求自身利益最大化。显然，利用合适的手段来使得监事的自身利益和公司利益趋向一致是非常有必要的。其中激励手段的作用不可忽视。激励手段的作用有其理论依据，即行为主义激励理论。激励理论强调的是一个理想经济人会根据他所能得到的物质或者精神回报来决定其行为活动的强度或者方向。如果监事没有得到应得的利益，那么想要他们积极的监督公司管理层，显然是不可能的。在法律法规强制规定的前提下，监事只会达到最低工作强度来达到平衡。因此，要想监事自觉履行其职责，物质或精神回报是非常有必要的，比如给予他们一定份额的公司股份。这有利于同时实现监事自身利益和公司价值最大化的意愿。

三、存在的监督不到位问题分析

1.独立性不强

从独立经济人角度分析，监事会的独立性是监事会履行其职能的重要保障。如果失去了独立性， 监事会的监督也就只是流于表面。考虑到我国上市公司“一股独大”的特点，再加上监事会激励水平不足等各方面现实情况，控制着股东大会的大股东常常影响着监事会的日常工作。在大股东压力下的监事会很难落实自己的监督工作。为了保障监事会的独立性，不仅需要明确监事会的具体各项职能，还要明确其所要监督的范围。由于监事会是由股东大会选举产生，其产生机制的独立性也有待完善和加强。

2.自身素质问题

监事会本身整体专业素质也是影响监事会职能有效发挥的关键因素。比如在财务方面，如果监事本身对财务这一领域并不熟悉，抑或整个监事会中并未纳入财务方面的专家，想要监事会在监督公司财务方面有所作为，结果可想而知。监事会经营决策能力的提高有赖于监事文化程度和专业素质的提高，再次，需要明确监事会的具体各项职能，才能明确对监事的专业能力的要求，才能促进监事会履行其职能。

四、提高监事会治理作用的建议

1.加强年度会议管理

作为监事会行使监督权的一种重要形式，监事会年度会议仍然需要存在。但可以在一些方面进行完善，比如更加强调监事会召开会议的提议权的具体范围。现有关提议权的规定是如果提出异议的监事人数未达到一定的比重，监事会会议将不会召开，主要监事也不会出席。这在一定程度上就降低了异常事件的发现与解决的效率。如果所有监事都有权利召开监事会会议，也许会提高异常事件的解决效率。从另一个角度来说，这也可以鼓励监事积极行使其监督权。

2.合适的监事会规模

监事会规模的规定应该更加弹性。强制性的最低人数的规定往往不能适应不同规模的公司的需求。如果将上市公司的监事会人数的规定改为3-9人，在给予公司一定空间能够根据自己的规模和能力，确定自己公司监事会的具体人数。

3.提高对监事的激励水平

目前，监事会的激励水平是不足的，应该提高对监事的激励水平。实施绩效工资制或者股票期权，虽然表面上股东的监督成本提高了，但是监事监督董事会等人员的积极性也会相应地提高，再者，此举是使得监事会利益与公司整体利益趋同，对于公司绩效的影响未必不会高于提高的监督成本。

4.对学历技能有一定要求

对独立监事的基本学历、专业知识和技能做出规定。对于公司日常经营活动的不同领域至少相应配备有关的专家作为独立监事。

参考文献：

[1]郭放，韦小泉.独立监事是否起到了监督的作用——基于盈余质量的视角[J].会计之友，2015（18）：29-33.

[2]朱彩婕，刘长翠.公司治理与内部控制缺陷修复的相关性研究——来自于国有上市公司2010-2014年的经验数据[J].审计研究，2017（04）：97-105.