美锦能源并购锦富煤业税收筹划研究

(华侨大学 福建 泉州 362000)

一、引言

2017年 11 月 8 日山西美锦能源股份有限公司(以下简称“美锦能源”)与美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”、“集团”)以及姚俊杰、张洁共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的框架协议》，拟以现金方式收购山西美锦集团锦富煤业有限公司(以下简称“锦富煤业”、或“标的公司”)100%股权。本次交易以评估机构确定的标的资产估值为基础,约为195,853.37万元。股权转让完成后，美锦能源将持有锦富煤业 100%的股权，锦富煤业成为的美锦能源的全资子公司。本文正是基于此，对该集团并购重组业务进行纳税筹划。

二、现有方案涉税处理

美锦能源股份有限公司与锦富煤业同为美锦能源集团有限公司控股下的子公司，因而本次交易属于同一控制下企业合并。根据2017年11月美锦能源股份与母公司美锦能源集团以及姚俊杰、张洁共同签署的《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的框架协议》，美锦能源股份拟以现金方式收购锦富煤业100%股权，股权转让完成后，美锦能源将持有锦富煤业100%的股权，锦富煤业将成为美锦能源股份的全资子公司。

现有方案涉税情况如下：

增值税：根据《增值税暂行条例》及其实施细则规定，增值税的征收范围为销售货物或提供加工、修理修配劳务及进口货物，股权收购重组中的股权转让不征收增值税。同时股权转让也不征收土地增值税。

契税：按照财税[2015]37 号文件，股权转让中土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

企业所得税和个人所得：美锦能源股份以现金支付企业重组对价，不符合财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定的比例条件(股权支付比例50%)，因此交易双方只能选择一般性税务处理规定进行企业所得税的涉税处理，即被美锦集团需要以合同约定对价确认转让所得或损失。

综上所述，美锦能源股权以现金收购锦富煤业100%股权的交易，涉及到的流转税不多，主要是股东转让股权所得应缴纳的企业所得税和个人所得税，共计38999万元。

现有方案存在问题：

1.2017年美锦能源股份现金总流入量为336.86(626,2.86-367,2.38-225,3.62)万元。若美锦能源股份以现金购买锦富煤业100%股权，则需要一次性支付现金195,853.37万元，可能造成上市公司现金流紧张，影响公司的经营稳定性。

2.从现有方案看，涉税总金额共38999万元，其中企业所得税需缴纳31,992.8万元，占了绝对比例，若能在不影响公司涉税风险的前提下，充分运用企业重组中的税收优惠政策，将进一步降低重组成本，提高公司效益。

3.锦富煤业尚处于联合试运转阶段，因此无营业收入,从2016年至2017年审计报表看两年利润都为负数，且可以合理预期在锦富煤业取得煤矿继续开采权前都将持续亏损状态，若美锦能源股份能继承企业的亏损将是一种减轻企业所得税负的方法。而现方案以现金购买股权的方式，锦富煤业的亏损并不能分摊到锦富能源。

针对现有交易方案不足，本文讨论了利用股权支付购买锦富煤业100%股权并购方案，并比较两个不同方案下的涉税情况，经营风险等因素，以期来降低企业并购成本，提高并购效益。

三、利用股权支付并购方案

根据财税2014年109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》文件可知：如果收购股权或资产占被并购企业全部股权或资产的比例超过50%，且其他条件也符合特殊性税务重组的要求，那么就可以通过选择特殊性税务处理方式，享受递延纳税政策。由于美锦集团出售锦富煤业股权比例已达100%，因此能否满足特殊性税务处理的关键在于美锦能源股份有限公司股权支付比例是否达到支付对价的85%。

具体筹划方案为，美锦能源股份有限公司改为向美锦能源集团发行自身股票，购买其持有的锦富煤业81.22%股权，按照市场公允价值5.43元/股价格，美锦能源股份发行(195,853.37÷82.11%)/5.43=29，616.06万股股票。由于在股权收购、企业合并和分立交易中，个人股东是否可以申请享受特殊性税务处理的优惠待遇仍然不够明确，为了避免不必要的涉税风险，导致筹划方案得不到税务机关认可，美锦能源股份以现金35，038.17(195，853.37x17.89%)万元购买姚俊杰、张洁两个人股东17.89%股权。交易后美锦能源将是以股权支付对价收购锦富煤业82.11%股权，且该股权收购交易为纵向整合，旨在进行集团内部资产优化整合，因此也具有合理的商业目，无论是美锦能源股份还是集团在12个月内都没有出售股权的意图，所以新方案下的收购行为符合企业并购所得税特殊性税务处理条件，涉税情况如下：

美锦集团：股权转让所得127,971.2万元，原应该缴纳企业所得税税127，971.2×25%=31,992.8万元，但由于交易双方选择按特殊性税务处理规定进行企业所得税的涉税处理，所以暂不确认有关股权的转让所得或损失，取得美锦能源股份公司股权的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定32，844万元。

美锦能源股份有限公司：由于采用特殊税务处理，公司定向增发股票在这里都不确认有关股权的转让所得或损失，取得锦富煤业的100%股权以其原计税基础确定。

姚俊杰、张洁个人所得税处理:两个人股东应就起出售非上市公司股权所得(195，853.37x17.89-7.156)=35，031.01万元，缴纳个人所得税，35，031.01x20%=7，006.2万元。

表1 不同方案成本比较情况表

资料来源：笔者手工整理

筹划总结：与直接用现金购买锦富煤业100%股权相比，利用股权收购进行税收筹划不仅可以缓解企业并购现金流的压力，而且美锦集团就该笔业务当期缴纳企业所得税额为0元，可以使企业节省31,992.8万的企业所得税。美锦股份收购锦富煤业的主要是为上市公司注入优势资源，因此在可预期的时间里不会出售锦富煤业的股权，采用特殊税务处理得到递延纳税优势比采用一般税务处理效益更大。

以股权支付收购方式税收负担轻，操作简便，但收购股权的方式美锦能源股份公司只能通过董事会决议锦富煤业实施影响，资产和人员没有纳入上市公司管理，如果想达到直接管理和控制锦富煤业公司的目的，还需要进行一步同一控制下的企业合并，这一步需要在美锦能源控制锦富煤业12 个月之后进行，重组过程长，会面临更大的税收政策变动风险。

综述所述，美锦能源应当综合考虑并购成本和并购风险，结合企业的特点合理选择采用现金并购还是利益股权进行并购。