对负商誉会计处理问题的思考

■曹国启

（北京融讯科创技术有限公司）

商誉和负商誉问题一直是会计学界所研究的热点。关于商誉的认识目前已经基本达成了共识，而在负商誉领域则有很多争论，甚至有的对负商誉的存在性还有疑问。这些问题不解决，会计处理就没办法顺利进行。从小的方面来说，不利于会计学在该领域的快速发展；而从更大的角度来看，还会影响到行业乃至经济发展，给正常的企业并购造成阻碍，让广大投资者蒙受损失。因此，对围绕负商誉的各种概念、会计处理方法等进行充分讨论是很有必要的，有利于推动会计处理工作的持续进步，维护各方利益，从会计的角度助力经济发展，这些也是本文的主要写作目的，

1 负商誉是客观存在的

与负商誉有关的各种问题中，最为核心的就是负商誉是否客观存在。如果它并不是客观存在的，相应的会计处理工作自然也不过是水中月、镜中花。国内外都有一些会计学家否定负商誉的存在，他们的核心观点是如果被合并企业能够辨认出其净资产的整体售价低于其公允价值之和，那么该企业就会逐项分拆出售其资产。这样一来，负商誉也就在现实层面消失了，成为了一种单纯的主观判断，失去了存在的根基。还有观点认为，市场信息并不是完全透明和对等的，企业并购中存在差价很可能是因为资产价值被高估，是市场信息领域尚不完善所造成的，不能由此认定企业存在“负商誉”这种负资产。

首先说第二种观点。负商誉的定义就是收购价格低于可辨认净资产的公允价值，只要这种情况存在，那负商誉的定义就没有问题。而且造成这种情况的原因绝不仅仅是市场信息不完善。在当今的信息化社会，市场信息透明度大大增强，不完善的情况正在变得越来越少，而交易费用的高昂、被并购企业存在隐性负债等因素则变得越来越常见。从中也可以得出对第一种观点的反对意见。即有的并购为了避免实施破产程序等原因，并不会使得企业在发现净资产售价低于其公允价值之和的时候就选择分拆出售资产，这种情况在市场上屡见不鲜。因此，负商誉显然是客观存在的，是有现实层面的各种因素所支撑的。只有先讨论清楚这个问题，对负商誉的会计处理问题进行研究才有意义。

2 负商誉的本质

只要认可负商誉的客观存在，对于其定义一般没有什么异议。但负商誉本质上是什么，仍然存在好几种不同的观点，需要厘清以利于会计处理工作。

第一种观点认为，被收购企业的负商誉就是收购企业的自创商誉。与被收购企业相比，收购企业在自身知名度、管理机制、销售渠道等各个领域或某些领域必然更具优势，这些优势可以有效提高被收购企业未来的经济效益。对于被收购企业来说，等于它们获得了收购企业的商誉，交易中出现的差价应该视为获得该商誉的代价。

第二种观点则认为，收购企业付出了相对更低的成本获得了被收购企业的净资产，这实质上是一种收益。而在未来的一段时期内，收购企业所消耗的成本、付出的各项费用会小于账面记录，因此这种收益应该与之后时期内的费用进行配比。这是将负商誉作为了一项“递延收益”。

还有第三种观点，从收购企业的角度认为负商誉是一项利得，因为收购企业以更少的资金获得了被收购企业更多的净资产，这中间的差价应该属于收购企业通过收购业务所获得的利益，应该作为当期利得出现在损益表中。

然后是最后一种观点，与以上三种观点都存在明显的不同。虽然也是从收购企业的角度考虑，却将负商誉作为一种负债。因为被收购企业往往存在很多问题，短期内其收益可能会继续减少，资产存在持续贬值的危险。这是被收购企业的隐性负债，由收购企业背负起来。收购中出现的差价，只能作为未来可能出现的更多支出的补偿。

以上观点各有道理，但都存在缺陷。第一种观点忽视了企业并购的原因一般并不是为了获得商誉资产投资；第二种观点与第四种观点结合起来看，可以发现二者间是相互矛盾的，而又都能说出一番道理，充分说明了二者的不全面；第三种观点实际上符合的是被收购企业的需求，反映了被收购企业希望尽快变现且收购企业在谈判中占据优势地位的现实情况，但是如果真的采取这一观点及相应操作方式，就会为管理层虚构合并、操纵利润留出过多的空间。

所以，正确的做法应该是把以上各种观点综合起来，然后具体情况具体分析。单纯将负商誉视为利得、递延收益或其他形式的资产都是不合适的。收购双方都受到各方面市场因素的影响，在不同收购活动中收购的目的也各不相同，对收购后的规划和期待更不会完全一样。比如，收购方与被收购方都是为了整合双方资源，未来能够有更好的发展，都认为并购后的收益会大于并购时的成本，那将负商誉作为负债显然是双方都不愿接受的。

明确了应该如何认识负商誉的本质，下一步就可以从其本质出发来讨论会计处理方法了。

3 负商誉的几种会计处理方法

以上几种对负商誉本质的不同认识，导致了对其会计处理方法的不同看法。与上文一样，在提出本文观点前，先来审视一下这些看法，有利于捋清思路。

第一种方式来源于将被收购企业的负商誉作为收购企业的自创商誉。这种处理方式是直接将负商誉计入资本公积，看作所有者权益的增加。它实质上是把负商誉作为了被收购企业股东的财产捐赠，同时也可以看作是以权益变动的方式进行调整。它绕过了利润表项目，但是几乎没有办法揭示企业净资产是为何发生了变动的。

第二种是从“将负商誉作为递延收益”的观点直接得出的看法。按照这种看法，负商誉全部作为递延收益，然后在未来的一段时间内等额摊销，直接计入其中每一时期的损益。这种看法充分考虑到了公允价值及其与决策的相关性，实际操作上也较为简单便捷。但是，递延收益毕竟并不完全符合情况，是存在不足的，这一点在上文已经有所说明，所以可能会造成这段时间内的企业收入虚增。

第三种相对谨慎一些，先冲减有价证券以外非流动资产的公允价值，如果还有余额的话再作为递延收益，然后仍然按照上一种看法的基本方式进行摊销。这种看法的缺点是，非流动资产的账面价值在调整后会比较低，每一时期的摊销金额也就相应的减少了。如果是对其处理方法的原则没有足够了解的财务报表使用者，必然会对企业的财务状况产生误解，甚至感到困惑，认为与自身的认识不一致。

第四种处理方式就是作为当期收益，与上文第三种对负商誉本质的认识一致。相对来说，这种方式是更不合理的。因为即使可以将负商誉作为当期利得，但它也绝不是现金流入。如果作为当期收益处理，利润一定会出现虚增，企业税收也会增加。

这里就要用到“具体情况具体分析”的方法了，应根据实际情况灵活地看待负商誉的本质，然后再来确定选择哪种处理方式。比如，如果负商誉出现的原因是被收购企业的隐性负债，则可以将其差额计入负债项目；如果是因为资产价格高估，可以按照以上提到的第三种方式进行处理，等等。这种灵活处理方式的好处是既符合对负商誉本质的灵活认识，又考虑到了负商誉出现的原因，没有突破会计工作的谨慎性原则。

当然，在现实情况中，可能没有办法准确辨认负商誉产生的原因，也就不能在选择会计处理方式的时候加以结合。如果作为当期损益，并购前后企业的利润波动一定很大，很可能造成税收负担加重；如果作为资本公积，又不能反映负商誉的实质和所有者投入资本是如何构成的。这时比较有效的方式是从权益性交易应该绕过损益表直接进入资产负债表的观点出发，将负商誉计入资产负债表，然后通过财务报表的附注进行披露。今后则可以根据负商誉产生的影响再进一步调整，使其更加合理。

4 结 语

从以上论述可以看出，负商誉的会计处理问题是较为复杂的系统性问题。最终的具体会计处理方式与对负商誉各种层面的认识有着环环相扣的关系。如果否定负商誉的客观存在，那碰到类似问题根本就无从下手，只是摧毁了会计处理问题，而不是解决；如果认可负商誉的客观存在，但对负商誉本质的认识过于死板，又会在会计处理工作中出现种种漏洞。因此，想要做好负商誉会计处理工作，就要正本清源，然后注意其中的各个环节，更新认识，提升水平，同时还要有较强的灵活性。