浅析上市公司关联交易信息披露违规——以A公司为例

(广西大学商学院 广西 南宁 530000)

一、引言

资本市场发展过程中，伴随着关联方交易的不断增多，不规范的关联方交易已经成为了不容大意的问题，不公允的关联方交易更是使资本市场的资本配置功能严重扭曲。同时，通过关联方交易来粉饰上市公司的利润已成为常用手段之一。关联方交易具有的内容复杂、形式隐蔽等特点，给想要了解上市公司真实经营状况的投资者带来了阻碍。因此，本文以A公司为例对上市公司关联方交易与信息披露违规的原因及影响进行深入分析，并在此基础上得出结论及提出建议，以期促进企业的健康发展，保障市场经济的有序运行。

二、文献综述

从我国学者对关联交易信息披露问题的研究起步至今，这一问题一贯是学术界研究的热点。伍春姑(2009)认为由于我国 A 股制度的不健全性，造成我国关联信息披露问题重重的原因是上市公司为了获得定向增发或者配售权限，或者是粉饰自己的财务状况和经营业 绩以规避退市风险。程春根(2011)则是权衡了关联交易信息披露的利弊，针对问题提出对策。梁水源(2012)认为完善上市公司的内部审计信息披露制度有利于预防上市公司关联交易舞弊。李清平(2014)则强调应对独立董事制度予以完善，从而改善关联方信息披露。谢敏霞(2014)则通过研究发现公司内控信息的披露程度，与上市公司的公司结构以及内控制度的整体框架直接相关。

基于以上研究，本文针对A公司关联交易信息披露违规案的形成原因及造成影响进行深入探讨，并在此基础上得出文章结论以及建议。

三、A公司关联交易信息披露违规案例分析

(一)案例概况

于1958年成立的A公司(集团)股份有限公司(以下称为“A公司”)在2001年改制为国有独资公司。2007年，A公司经过资产重组改制为由地区国有资产监督管理委员会控股、浙江盾安控股集团参股的有限责任公司，2011年12月底公司改制为股份公司，其于2015年05月15日在上海证券交易所上市。B公司于2013年8月30日登记成立，法定代表人为康健，公司经营范围包括无房地产投资，矿产资源投资，项目投资等，是国有独资企业。

在2015年1月12日至12月9日期间，A公司共计发生39笔向关联方B公司资金拆借的行为。虽然A公司与B公司构成关联方关系，但是A公司没有履行关联交易的决策程序，也没有按照相关规定及时、准确地进行信息披露。据此，证监局决定对A公司、其直接负责的主管人员以及直接负责人员处以罚款、警告等处罚。

(二)A公司关联交易信息披露违规分析

根据规定，仅仅同受国家控制而无其他关联方关系的企业并不构成关联方关系。但是在该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情况下，是构成关联方关系的。虽然A公司与B公司同受国家控制，但由于康健在出任A公司董事长的同时兼任B公司董事长、法定代表人，因此认定B公司为A公司的关联方。

经上交所查明，在无交易背景的情况下，A公司在2015年1月12日至2015年11月12日期间向B公司多次提供共计4.83亿元的非经营性资金，占前者2014年经审计的净资产近60%。其中，A公司在2015年上半年间共向B公司拆借资金14笔，金额共计2.33亿元，期末该资金拆借行为的占用余额为5300万元；虽然A公司曾在其披露的2015年半年度报告中称，上述5300万元余额为其向B公司预付的研发大楼代建款，但这一解释与其资金占用的事实存在差异。而在2015年下半年间，A公司共计向B公司拆借资金2.5亿元。直至2015年12月9日，A公司的以上被占用资金才全部偿还。

在无交易背景的情况下，A公司并未按规定对拆借资金进行正确的会计处理，而是将款项记至预付账款中。A公司没有履行关联交易的决策程序，也并未按照相关规定及时、准确地对关联方资金拆借行为进行信息披露。虽然借款已得到偿还，且并没有造成实质性风险损失，但是A公司作为一个上市公司，这种重要事项必须要进行信息披露。

(三)A公司关联交易信息披露违规的原因及影响分析

1.A公司关联交易信息披露违规的原因分析

(1)或出于逃避税款的目的而造成违规后果。关联企业之间借款时，作为债权人的一方应将借款金额借记其他应收款，并依据《税收征收管理法实施细则》和《营业税改增值税试点实施办法》中的相关规定依法交纳税款。A公司在2015年半年度报告称部分借款为公司向B公司预付的研发大楼代建款，因此将借款记入预付账款，然而此交易背景并不存在。此外，一般情况下，预付账款无需交纳税款。

2015年A公司所得税费用(单位：元)

A公司在2016年曾对2015年度报告进行修订，其在关于2015年年度报告及审计报告的更正公告中称，导致公司2015年年度报告变更的原因是由于母公司在2015年度不能享受西部大开发所得税优惠税率，因此不能够按照15%的优惠税率预缴2015年度企业所得税，调整为按25%的所得税税率予以汇算。但出于A公司自上市后便“劣迹斑斑”，上市至2019年，A公司的违规记录达16条，其违规主要涉及关联交易(资金拆借)未披露、监事违规短线交易等问题，甚至还在2016年有逃避税款的违规记录。因此本文认为，A公司此举或是出于逃避税款的目的。

(2)内控制度执行方面存在缺陷。企业内部控制是关联方交易信息披露的重要影响因素。大华会计师事务所对A公司2015年度的内部控制有效性出具了否定意见，同时，公司缺少内审部门定期对公司关联方交易进行审计核查管理制度，未能及时发现关联资金拆借情形，且未与审计委员会建立定期有效沟通机制，内部审计监督的作用没有得到有效发挥。

(3)公司治理机构混乱。在2015年收到上交所问询函之前，独立董事没有对A公司的关联方交易信息披露出现的问题提出异议，监事会也没有提及任何关联方交易信息。同时，公司管理环节有脱节现象，个别岗位存在交叉任职现象，内部监督和制衡机制存在薄弱环节。

(4)违规成本低。中国证监会对上市公司会计信息披露违规行为的监管与处罚力度与打击力度不够严重，使得上市公司屡屡再犯。在本文案例中，虽然证监局对A公司及其违规直接或间接负责人给予了惩罚与警告，但惩罚力度过小，没有能够起到大力警示的作用。

2.A公司关联交易信息披露违规的影响分析

(1)影响企业自身的发展。A公司为B公司提供大量资金，很可能会造成自身资金紧张，资金链断裂；如果资金无法全部或部分收回，很有可能会使得A公司的正常生产经营活动受到影响。同时，关联交易信息披露违规还会使得A公司遭受处罚，对公司名誉造成不利影响。

(2)不利于我国资本市场的诚信建设。财务报表需要披露企业真实完整的财务状况、经营成果和现金流量，附注则需要提供与某些报表项目相关的必要定性信息，并补充列示比报表正文更为详细的信息。如果企业故意隐瞒，使得财务报表及附注中存在披露不完全的现象，势必使财务报表的真实性遭受怀疑，也对我国资本市场的诚信建设造成不利影响。

(3)损害了广大中小投资者的利益。投资者的利益保护不仅离不开投资者自身的水平素质，更取决于于一个“公平，公正，公开”的证券市场。关联交易对上市公司造成的影响巨大，如果无法及时、真实、准确、完整地获取相关信息，广大中小投资者将会面对信息不对称的风险，使得其切身经济利益和知情权受到直接损害。

四、结论及建议

本文选取了A公司关联交易信息披露违规的案例进行分析，从A公司向B公司进行大量资金拆借的情况着手，探讨A公司关联交易信息披露违规的形成原因以及其影响。上市公司关联交易信息的违规披露，不仅会损害中小股东的利益，还影响企业自身的正常发展，更是对我国资本市场的诚信建设造成了不利影响。基于以上结论，本文提出如下建议：

(一)关联企业资金拆借工作应确保合规、合法

为了避免关联企业之间账务处理不规范而导致会计信息不准确，企业在进行资金拆借的过程中，应严格依照《企业会计准则》等相关文件中的相关规定进行会计实务账目的处理，以保障企业关联方资金拆借工作合规、合法。

(二)加强企业内部控制

建立健全内部问责制度，公司将按照制度面前人人平等；责任与权利对等，问责与绩效考核挂钩；客观、公平、公正的原则制定公司内部问责制度，对职责划分、问责范围、考核机制做出详细规定；对公司决策层、经营层、执行层职责权限及应承担责任作出明确奖罚。

(三)完善企业治理结构

企业应按照现代企业制度及监管部门的监管要求，进一步优化治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规、管理到位。

(四)加大违规惩戒力度

违规之所以屡禁不止，或是因为违规成本过低。因此应当建立起严格的监督机制和惩罚机制来进行违规行为的约束。除此之外，对于通过关联交易损害上市公司利益的国有控股股东以及违约的会计师事务所和注册会计师，交易所也应当协同相关部门加大对其处罚力度。