●戎海滨
银行结算账户按存款人类别不同划分为单位银行结算账户和个人银行结算账户,中国人民银行依照《中华人民共和国人民银行法》《人民币银行结算账户管理办法》对人民币银行结算账户进行管理,履行支付结算管理职责,实施行政处罚及其他具体行政行为。银行结算账户作为银行为客户提供支付服务的基础,是一个国家(地区)支付体系的核心单元,支付体系的正常运转取决于银行结算账户的管理要求和管理水平。
最早的《银行账户管理办法》由中国人民银行于1977年10月发布,1994年10月,人民银行修订了《银行账户管理办法》(银发[1994]255号)。为进一步适应市场经济发展的要求,维护社会主义市场经济秩序和营造公平竞争环境,促进金融业的健康发展,中国人民银行于2003年9月颁布实施《人民币银行结算账户管理办法》。《办法》实施以后,人民银行核准的账户类别由原先的基本账户,扩大到临时账户(注册增资验资账户除外)、预算单位专用账户和特殊专用账户。2005年,人民银行建设运行全国统一的人民币银行结算账户管理系统。随后针对《办法》实施中遇到的问题和基于业务发展的需要,人民银行又相继出台了《人民币银行结算账户管理办法实施细则》(银发〔2005〕16号)、《关于规范人民币银行结算账户管理有关问题的通知》(银发〔2006〕71号)、《关于印发〈人民币银行结算账户管理系统业务处理办法〉的通知》(银办发〔2007〕74号)等文件规定。2019年,人民银行全面取消企业银行账户行政许可。
2019年取消企业银行账户行政许可以后,针对需要人行核准的企业类基本账户、临时户由银行负责履行审核职责,相应地应该弱化基本户在整个单位结算账户体系的核心作用,因为不论是从存款人角度,还是商业银行的角度,基本账户的核准与一般账户的开立从操作层面而言无本质区别,从商业银行内部操作来看,基本户账户开立和一般户账户备案,仅存在人工系统录入的差别,对账户资料和系统信息录入的审核要求是一致的。
《人民币银行结算账户管理办法》第十二条规定,存款人因借款或其他结算需要,可以在基本存款账户开户银行以外的银行营业机构申请开立一般存款账户。对于“其他结算需要”并没有明确规定应符合哪些结算需要以及应出示哪些证明文件。同时,在开户操作环节中,除了工商注册信息可以通过第三方网站核验以外,缺少对于客户其他必要信息的核验途径和渠道。
当前,不法分子利用伪造、变造或过期的营业执照、身份证等证明文件骗取银行开立银行结算账户,并利用银行结算账户进行诈骗、敲诈勒索、洗钱等违法犯罪活动时有发生。落实账户实名制的本质是为了防控基于账户的结算业务风险,防范假名、匿名、冒名账户的使用,对于支付结算纪律和整个经济金融秩序的影响。
从账户全生命周期的角度来看,账户管控应从开户准入、使用、信息变更、销户落实全面风险管控,以账户交易、客户身份等多个维度实现对整体账户生命周期的管理。换言之,反洗钱管理体系是侧重从客户层面预防洗钱风险,账户管理体系应当侧重从账户层面防范操作风险。两者相互依附与补充,又有不同的侧重。
国外银行账户管理强调存款人身份真实性审查,类似美国、英国、日本、瑞士、澳大利亚等市场经济发达、金融业务规范、法律体系健全等国家,其账户管理以金融机构的自律管理为主,监管部门辅以必要的外部监督。
从单位结算账户实际交易用途的角度,不同性质的单位其账户资金的性质也不同。实践中是按照用途对账户进行的分类,但仍有相当数量的企业在账户交易过程中并不备注资金用途的,从支付结算和反洗钱管理层面,也并未要求对所有账户资金的用途必须予以备注。因此,从银行账户管理的角度,无从验证其账户用途是否合规,初始的账户分类和实际的账户用途两者之间存在悖论。
银行人员在掌握客户信息方面缺乏有效的系统支撑,在无法获取信息的条件下,银行人员对客户信息的真实性、完整性只能做到形式性的审查。由于单位结算账户开立审核阶段,需要存款人提供的资料和证明文件类型较多,目前,商业银行实践中,可以验证的渠道基本以“国家企业信用信息公示系统”公示信息为准,但对于企业客户的纳税情况、法人或负责人的诚信情况等等,无法直接通过现有渠道进行交叉验证,通过国家税务总局、国家公共信用信息中心等网站信息进行查询存在信息滞后等问题。
一是系统对行业归属菜单选项不明确,操作中缺乏具体执行标准,随意性较大,操作难。二是法人证件到期日不支持手工修改,系统中只会留存基本户开立时的法人证件到期日信息,该字段信息不支持后期一般户备案时予以修改。三是基本户开户许可证核准号栏位字段输入中包含空格,但系统前端并不校验,后台信息比对发现信息录入错误,时间滞后,影响开户备案效率。
目前单位结算账户开立、变更主要信息的实践中,客户经理的尽职调查是账户信息资料审核的重要环节,然而,该环节由于经营单位业绩考核等压力传导,部分网点对尽职调查重视度不高,放宽开户条件,违规提供便利,甚至出现为完成业绩考核任务、便利企业开户,尽职调查反馈内容与后期账户实际用途存在背离的现象。
巴塞尔银行监管委员会在2004年6月颁布了《统一资本计量和资本标准的国际协议:修订框架》,该协议中对操作风险的分类,涉及“客户账户管理”项下的行为列举了三类,包括:(1)进入客户账户的权限未获批准;(2)客户记录不正确(发生了损失);(3)对客户的财产造成的损失或玩忽职守。
开户环节是单位银行结算账户操作风险的起点。实践中账户资金的结算用途因企业类型、主营业务等不同,账户资金性质也不尽相同。从账户管理的角度,在开户环节设置不同的分类标准,缺乏实质性的业务内容支撑,对账户的用途除了授信业务以外,往往很难在开户节点准确采集到账户的实际用途。即便是授信客户,其账户资金也存在除了授信资金以外其他性质资金的流转。因此,现行制度中对于单位结算账户的分类实际加载了现金管理、客户管理等功能,目标过多。本着“淡化形式、注重实质”的原则,结构完整的银行结算账户管理体系应当包括账户管理目标、账户管理法律法规、账户管理主体、账户管理模式四个维度。
账户管理目标应平衡银行内部风险控制和客户外部服务两方面的需求,通过技术手段进一步提升银行内部账户风险控制水平,使账户管理制度在发挥规范作用的同时,更加灵活地满足存款人和商业银行正常的经济往来需求。展望未来,对单位银行结算账户的管理应以“原则监管”为理念,监管部门以案件发生数量、客户满意度等为指标,考核商业银行遵循账户管理规章制度最终达到的效果。而银行业金融机构遵循“风险为本”的理念,对不同风险等级的账户采取差异化的处理方式。
账户层面的法律法规除了《办法》以外,分散在反洗钱等各个版块的业务项下。首先,账户管理作为反洗钱的“第一道闸门”,按照《金融机构客户身份信息和客户身份资料及交易记录保存管理办法》,法人、其他组织和个体工商户客户的“身份基本信息”包括客户的名称、住所、经营范围、组织机构代码、税务登记证号码;可证明该客户依法设立或者可依法开展经营、社会活动的执照、证件或者文件的名称、号码和有效期限;控股股东或者实际控制人、法定代表人、负责人和授权办理业务人员的姓名、身份证件或者身份证明文件的种类、号码、有效期限。其次,支付结算涵盖了结算管理、票据管理、支付系统管理、账户管理、会计核算管理、跨境人民币结算、银行卡管理、风险管理、支付机构管理等九个大类,账户管理作为支付结算管理的组成部分,其中,个人账户是以《个人存款账户实名制规定》(国务院令第285号)、单位账户是以《人民币银行结算账户管理办法》(中国人民银行令〔2003〕第5号)为基本准则。
单位银行结算账户管理,应从两个维度来看待,第一重维度是相对静态的客户身份维度,单位客户基础信息要素多,体系相对个人客户来说庞大并且复杂,不同类型的单位,例如企业法人、事业单位、机关团体等,对应的身份识别材料也不尽相同。第二重维度是动态的账户结算交易维度。从资金使用的场景、用途、交易对手、交易渠道等等,往往能够勾勒出一个单位客户的结算体系全貌。
健全、有效的账户管理模式应该是商业银行一线业务人员在应对不同客户需求时,能够在最快的时间内找到的解决方案。通过建立“开户—使用”管理一体化、关联式审核机制,落实实名制三个核心原则“证件有效性、人证一致性、开户意愿真实性”,实现开户审核和日常使用监测的有机统一。
构建新的单位银行结算账户管理方式,按照制度要求和实务操作两个维度,区分人民银行和商业银行两个层面。
1.取消单位银行结算账户分类。2019年取消企业银行账户行政许可以后,企业类基本户、临时户等均由“核准制”改为“备案制”,无论从银行端的实际操作,还是从账户信息的备案形式上来看,区分已经不是很明显。在此基础上,建议取消现有的四大账户分类模式。
2.建设基于社交网络的账户管理平台。由人民银行牵头,建立多部门跨系统的账户信息共享平台。打通各部门业务往来及信息传递通道,建立账户管理协调体系。基于现有的人民账户管理系统数据,实现政府部门间系统联网,完善账户管理的操作手段,切实防止存款人多头开户和进行洗钱犯罪等违法行为。
3.增强部门规章的严肃性。增强《办法》《实施细则》的可操作性,删除过时的条款,使相关规定更加明确清晰,便于操作与执行。整合相关规章制度内容,将《办法》从法律层次提高为国务院发布的条例形式。
1.强化客户尽职调查,提高防欺诈能力。尽职调查作为对账户管理的基础环节,首先,开户环节中对于单位法人、受益人的诚信情况,一律纳入尽职调查的范围,并根据信息收集的完整程度,确定不同的账户功能。对于法人、受益人存在严重违法失信的情况,账户一律不允许开通非柜面转账功能或直接限制开户。其次,从银行内部管理而言,充分发挥业务条线了解客户的基础性作用,客户营销管理部门负责开户阶段尽职调查的落实,将账户管理的“事后检查”转变为“事前预防”手段,在客户尽职调查过程中,银行可向政府部门核实公司的相关信息,包括注册信息、在其他银行的违约记录、税收不良记录和违法记录等。
正确处理业务发展与合规经营的关系,对客户风险的识别能力应建立在对客户全方位的认识基础之上,打破目前现有金融机构、政府机构之间的信息壁垒,构建单位客户的统一信息化视图。从账户实际操作来看,目前除了开户环节对于营业执照、公司章程、法人、受益人身份证明文件等基础性材料以外,还应当加强对客户近三个月内住址证明的核实要求,实践中很多空壳公司的注册地址信息基本都是虚假的,结合《中国人民银行关于加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知(银发〔2016〕261号)》中“拒绝开户”的相关条款,“对于被全国企业信用信息公示系统列入‘严重违法失信企业名单’,以及经银行和支付机构核实单位注册地址不存在或者虚构经营场所的单位,银行和支付机构不得为其开户”。因此,有必要在客户引入环节,要求相关公共机构提供客户近期的住址证明,用于进一步佐证单位客户身份信息的真实性、有效性。
2.细化账户管理协议,明确双方权利义务。在与客户签订的账户管理协议中,明确约定对客户违规使用账户的处罚,如未按规定使用账户,或使用虚假材料开户,银行可即时关闭账户,并向监管部门报告。银行发现客户使用虚假证件开户的,还可向司法机关举报,由相关部门追究其刑事责任。
3.建立账户全程跟踪管理机制。账户全程跟踪管理包括账户开销户、变更操作以及账户使用的跟踪管理。营业网点负责账户开立、变更、销户各个业务环节的操作性职责落地,认真审查客户提供的文本、材料、有关部门的证明文件原件及复印件,特别需要关注变更事项是否存在纠纷,变更申请是否存在瑕疵等情况。对系统内超过一定期限的久悬账户,例如1年以后,采取定期清理机制,销户后资金进行专项管理。
4.内部培训提升账户管理水平,建立账户保护宣传长效机制。金融机构每年会开展形形色色、多样化的金融业务知识宣传,例如防范电信诈骗、防范非法集资等等,但这些非法的金融活动往往都是以账户为基础展开的。因此,对于账户管理、实名制管理等等的基础金融知识宣传应更加常态化,使账户管理的概念贴近大众生活。让人们意识到,预防各类金融活动犯罪的基础首先需要建立对于账户保护的安全意识,真正从根本上预防金融活动犯罪。