上市公司并购的盈余管理问题分析

巩健飞GONG Jian-fei

（西安石油大学经济管理学院，西安710065）

0 引言

所谓的盈余管理其实就是企业进行的对外财务报表内容选择，主要目的是为了达成投资者对企业提出的业绩要求，企业管理层会在不违背财务会计准则的基础上，采取一些有效的调整措施，将对企业不利的信息进行隐瞒，对外展示出不真实的企业形象，进而达到企业利益最大化的目的，让企业在激烈的市场竞争中仍占有一席之地。

1 企业进行盈余管理的原因分析

1.1 投资者与管理者的企业发展目标不一致

企业管理层进行盈余管理的根本目的就是帮助自身获取更多的利润，目前我国绝大多数上市公司的企业所有权与企业经营权是完全分离的，投资者想要了解企业的经营情况都是通过管理者的汇报来实现的，基于此，企业更多的信息主动权是掌握在管理者手上的。投资者希望看到的企业经营情况是企业能够获得更多的利益，而管理层则是希望自身获得更高的薪酬，也就是说，两者之间的目标存在着根本上的差异。为了解决目标不一致带来的矛盾，投资者会对管理层提出经营业绩要求，并以此激励管理层工作，而管理层为了达到投资者的要求就会采用盈余管理的方式“美化”自己的工作与业绩。但是仍旧有一部分学者认为，这种方式不仅不会解决投资者与经营者之间的矛盾，反而管理层为了获得更多的自身利益而给投资者带来更多的损失。

1.2 满足企业的融资需求

想要保证企业的长远发展，足够的资金支持是必不可少的，仅依靠企业现有的资金是无法维持企业运转的，因此，外部融资很有必要。外部融资企业会根据企业所提供的信息来对企业的实际经营情况进行判断，从而做出更有利于保证融资方利益的决策。如果企业存在连续几年经营情况不好、亏损的情况，融资方为了保证自身的投资风险，将会做出抽回资金或者拒绝再次提供资金的决定，企业将会面临资金短缺甚至破产的严重后果。因此，如果企业出现了亏损现象，却又想快速获得融资，企业管理层就会利用到盈余管理的手段，隐瞒一些财务信息，让融资方无法了解到真实的企业经营状况，帮助企业获得融资、度过经济危机。

1.3 会计准则不够完善

通过对企业的盈余管理方法进行分析，可以发现，盈余管理都是在管理层利用会计准则漏洞的基础上进行的。所谓的会计准则就是我国众多上市公司在进行财务报告的编制时必须要遵循的法则，因此会计准则的完善与否直接决定着企业财务信息报告的准确性。我国上市企业的经营范围随着市场经济的变化在不断改变，在这个过程中，会计准则的不完善就给了企业盈余管理提供了发展的空间。不仅如此，会计准则在制定的时候就给企业管理层留有余地，让企业管理层拥有了更多的自主选择权。

2 我国公司并购的盈余管理手段

2.1 变更会计政策与会计估计

企业会计准则是对变更会计政策与会计估计有着明确规定的，但是这并不能影响这成为企业盈余管理的重要手段。主要的方法有以下六种，分别是：进行折旧年限与方法的变更、进行坏账准备计提方法的变更、进行会计信息报表内容范围的变更、进行股权投资核算方法的变更、进行货存计价方法的变更以及会计报表内长期资产摊销时间的变更。

2.2 进行收入的提前确认与延迟确认

进行收入的提前确认与延迟确认对企业当期经营利润产生的影响主要通过以下几个途径实现：首先就是提前的确定收入，就是在实际销售完成之前，当销售金额没有达到销售金额确认条件前就将销售作为企业收入汇入财务报表中，将后期可能会得到的利润提前在本期确认。而收入的延迟确认从根本上与提前确认并无太大差异，就是如果企业的预期利润出现了减少的情况，就可以在会计报表中延迟确认收益，进而保证企业的利润一直处于稳定的上升状态。

2.3 进行成本与费用的确认

进行成本与费用的确认来实现有效的盈余管理也分为提前确认与延迟确认两种，成本与费用的提前确认主要目的是为了增加当期折旧金额或摊销金额，可以通过对不良资产账面价值的一次性冲销、调整企业会计估计等操作来实现。延迟确认成本与费用的方法可以采用费用支出资本化以及潜亏挂帐等手段。

2.4 进行企业债务重组

进行企业债务重组的方式主要有以下四种方式，分别是转移债务为资本、减少企业债务本金、开展资产清偿债务以及减少企业债务利息等等。通过进行债务重组来实现企业的盈余管理是上市公司极为常见的途径之一，为了避免出现暂停上市的情况，企业在进行债务重组的作用下，上市公司的净利润会呈现两年负值、一年正值的循环状态。

2.5 进行关联方交易

进行关联方交易就是关联方之间的资源转移与义务转移，绝大多数的关联方交易会存在不公平的现象，但是关联方交易的结果会对企业财务信息报表与经营成果的真实性有着直接的影响。我国百分之八十以上上市公司的前身都是国有企业，因此上市公司会与各地政府有着不可分割的利益关系，基于此，如果上市公司的经营过程出现了困难，相关政府部门为了保证自身政绩，会为上市公司的关联交易提供有利条件。

3 上市公司并购的盈余管理风险防范对策

3.1 完善企业财务报告中的并购信息披露

企业会计准则中明确规定，企业必须要在附注中披露的信息如下：企业子公司清单、母公司对子公司的控制情况、本期不再纳入并购范围内的子公司原因及各类金额等等。如果在本期内，企业增加或者减少了控股的子公司，应当对企业当期利润影响较大的并购过程信息进行特别披露，如果企业并未改变当期控制的范围，需要在附注中进行详细说明，用于投资人员进行企业财务信息的对比与分析，除此之外，还应当在财务信息报告附注中明确说明并购原因、目的。同时，应当对并购评估报告中财务信息披露的质量进行提升，加大对并购企业的资产评估论证力度，不能一语带过，而是要利用专业的评估机构和评估经验进行确定，包括确定并购企业的现金流与折现率等企业关键经营数据。

3.2 重视对企业并购的审计工作

企业的注册会计师应发挥自身专业，防止企业在合并过程中利用会计工作的复杂性开展任何盈余管理行为，降低企业审计风险，提高企业审计工作质量。首先，企业注册会计师应当认真审查合并企业的财务报表内容与范围，对于已经被母公司纳入合并财务报表中的企业要审查企业是否真正拥有对合并公司的控制权，并且分析母公司对子公司进行控制的定义是否正确。对母公司的企业组织结构、管理层经营目标进行充分了解，进而分析出企业合并财务报表是否真实、完整，被审计企业是否存在财务报表与真实经营情况不符合的问题，以及有没有将拥有绝对控制权的企业纳入财务报表中。其次，企业注册会计师应当与专业的资产评估机构一同对并购企业进行资产评估的结果审核，进而保证资产评估结果的真实性与准确性，尤其是要重视对无形资产的评估过程分析。同时，注册会计师无法对合并范围较大的财务报表进行逐项审核，这会浪费巨大的人力、财力，因此可以采用抽样审计的方式，对已有的审计结果进行充分利用，达到审计目的。最后，作为注册会计师，还需要认真审查核实并购企业的财务报表信息，例如内部交易信息及债权处理情况，尤其关注企业存在的大额内部交易情况。

3.3 对相关规章制度进行完善

我国的证券法中对股权的配置、企业上市等都有着明确的硬性指标规定，例如注册资本、营业收入等也有着最低要求，一般情况下，如果企业无法达到规定中的要求，就会考虑采用盈余管理的方式。作为证券监管部门应当将上市企业的配股条件进行灵活规定，根据企业的整体水平与核心竞争力进行配股与上市的基础条件，防止出现企业利用并购机会借壳上市的现象。同时，要加强对利用盈余管理达成上市目标的企业处罚力度，包括进行民事与刑事处罚，必须要重视对中小型投资者或投资企业的利益保障。除此之外，我国目前的审计准则已经较为完善，但是缺少对企业并购的审计制度，所以，我们必须加快进行专门的并购审计制度完善，加强对会计师事务所的监管工作。

3.4 重视对资产评估机构的内外部管理

目前我国的去资产评估市场情况较为复杂、混乱，缺少对资产评估机构的内外部管理工作，严重影响着资本市场的健康发展。作为监管部门，应当重视对资产评估机构资格的审查，如果发现评估机构并不具备相应的资格应从重处罚。与此同时，还要充分了解被评估企业的基本情况及资产情况，对重大资产情况要进行现场的考察，大量收集无形资产信息，明确无形资产可能带给被评估企业的潜在价值，评估人员要有足够的职业经验，有能力根据经验对无形资产的价值进行评估，切忌因成本问题缩减评估程序。进行资产评估的方法有很多，主要应用的就是成本法及市场法，具体方法应根据企业实际情况选择。

4 结束语

综上所述，盈余管理是目前我国绝大多数公司管理层都会采取的一种手段，想要降低上市公司并购的风险，应当从制度制定、人员管理等多个方面来控制企业管理层进行盈余管理的行为，提升企业对外信息提供的质量，保证对外信息的准确性，真实的反映企业的财务状况与经营情况，减少投资者可能造成的利益损失。