《公司法》中的债权人保护问题探讨

吉 明

（贵州财经大学文法学院，贵州 贵阳550025）

在开展各项交易活动时，债权人可以利用民法当中的《破产法》《合同法》等律法对其予以保护，同时《公司法》中很多内容在债权人保护方面也起着非常重要的作用。《公司法》最为主要的作用就是对公司内部发展、外部经营过程中的各种行为活动予以约束和调整。结合当前国内公司的发展情况，《公司法》中的债权人保护内容，有助于保障股东权益，帮助其获得合理的投资收益。但是，不可否认的是，当前我国《公司法》中的债权人保护内容还有待进一步完善，而这就需要对《公司法》中债权人保护的相关问题予以分析。

一般情况下，债权人的资金主要有两种来源方式：一是股权资金；二是直接提供资金。而债权人作为公司经营发展过程中的重要资金提供者，其存在形式不单单是人，还包括银行、风投等金融机构或投资机构。从广义角度来看，债权人是指公司对其承担有资金偿还责任的对象，而从狭义角度来看，债权人是指为公司经营发展给予资金支持的组织或个人。不同类型的债权人，其在公司所处的地位也有所不同。一般而言，债权人为公司提供的资金包括两类，即权益性资金、债权性资金，但是无论是哪种类型的资金，债权人都应受到法律提供的必要保护。但从投资角度而言，如果债权人以投资的方式为公司提供资金，那么公司发展遇到问题时，公司需要对其损失进行必要的赔付。①

一、《公司法》中的债权人保护问题

（一）公司注册资本制度方面

首先，对于出资形式的规定存在问题。目前，债权人的出资形式丰富多样，但是在最低资本限额、货币最低出资额被取消的情况下，多样化的出资形式容易出现债权人出资不实、履行的出资义务缺乏平等性等问题；公司顺利运营的前提条件是充足的资金，但是随着最低货币出资额的规定被从相关法律条文中撤除，公司资本的稳定性也在一定程度上难以获得有效保证。此外，非货币形式的出资在计算和评估方面仍旧存在着一定的困难。其次，公司出资是否到位难以保障。现行《公司法》中对于公司注册资本认缴的规定比较宽松，如果公司本身的自律情况不佳，那么就会出现股东缴纳的出资金额不足或怠于出资的问题，而在此情况下，由于缺乏相关的法律规定，对于催缴主体的确定，以及出资期限的确定都将会成为难题。②此外，未按时出资只能被认作是相对于其他股东的违约，对于相关股东应当承担何种责任并未有比较明确的规定，这也是隐患所在。

（二）公司治理结构方面

首先，国内公司的治理结构本身就存在一定的问题。股东大会作为公司的最高权力组织，普遍存在股权结构集中度过高的问题，不仅不利于公司治理结构的持续优化，而且董事会的独立性也难以获得保障，以致其对公司的主导作用较弱。监事会没有实权，不仅形同虚设，而且容易被股东大会所控制。其次，债权人难以有效参与到公司治理的过程中。目前，我国尚未形成比较完善的公司外部治理机制，而且《公司法》以及其他相关法律中，并未对债权人在公司经营、治理过程中应具有的权限和地位予以明确，因此债权人难以有效地参与到公司治理当中，也就难以获得真实、可靠的与公司运营相关的各种数据信息，投资风险也相对较大。最后，《公司法》中，并未对董事、监事以及公司高管等权利层的义务和责任予明确，以致在出现问题时容易互相推诿，而且《公司法》中对于因为公司治理主体人员滥用职权而使债权人遭受损失的情况，并未给出具体的赔偿规定，以致债权人遭受损失难以获得赔偿。③

（三）公司法人人格否认方面

我国《公司法》在公司法人人格否认方面也存在一些问题，具体主要包括以下几个方面。首先，缺乏较强的可操作性。其适用范围是对存在滥用人格行为的股东予以追责，但是“滥用”一词具有非常强的主观性特点，如果没有严格的界定标准，则很难对其予以准确的界定。还有关于损害“严重程度”的衡量，同样缺乏明确的衡量标准，可操作性较差。其次，适用范围相对较狭窄。《公司法》中对公司法人人格否认情况予以规定，其主要目的是为了预防股东自身的滥用职权行为，但是只能适用于公司经营者和股东属于同一个人的情况，一旦超出该范围，就无法对债权人所拥有的合法权益予以保障。最后，债权人举证存在困难。当前，只有一人公司才能适用举证责任倒置原则。根据民事诉讼当中“主张方负责举证”的规则，债权人需要自行举证，但是债权人通常属于公司外部人员，对于公司内部的真实情况难以充分掌握，很难找到公司股东滥用独立人格的相关证据，举证难度大。

（四）公司清算制度方面

根据《公司法》相关规定，公司倒闭时需要成立相应的清算小组，对公司现有资产予以清算，清算小组中的工作人员必须尽职尽责，如实上报相关数据信息。但是从目前的实施情况来看，我国现行清算制度仍旧存在着一些问题，不利于保护债权人的相关权益。首先，并未制定比较完善的公司解散登记制度以及相应的清算人登记制度。使得公司解散的具体日期难以确定，这就为公司股东在清算之前转移财产提供了便利，从而损害了债权人的相应权益。而清算登记制度的缺失，不利于清算工作的顺利开展，容易出现公司逃避债务的问题，损害到债权人的权益。其次，清算人制度存在问题。《公司法》中不仅未对清算人的任职资格予以明确规定，而且对于清算人选任的规定也不够明确。《公司法》中规定，有限责任公司的清算组由股东组成，但是对于具体的股东数量、选任标准均未有明确规定；股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，如果董事和股东在此事上相互推脱，则清算组有可能无法如期成立，这就为股东私下转移公司财产提供了机会，从而使得债权人遭受更大的损失。④

二、完善《公司法》中债权人保护的建议

通过前文对《公司法》中的债权人保护问题的分析，得知当前债权人保护仍存在一些问题需要正视和解决。当前，加强公司注册资本制度、公司治理结构、公司法人人格否认制度及公司清算制度的完善，才能更好地对《公司法》中债权人进行保护。具体如下：

（一）完善公司注册资本制度

首先，应当进一步加强相关的信息披露制度，尤其是公司资产信息披露、财务信息披露。这样有助于债权人及时了解公司内部信息，增加其对公司的信任度，同时也降低自身的投资风险。资产信息披露内容应当包括资产结构、资产状态等方面的信息。财务信息披露主要是让债权人通过年度报表清楚地掌握公司经营状况，避免其在错误判断的情况下遭到利益损害。其次，完善相应的出资和减资制度。可以制定催缴制度，并且明确具体的催缴主体，由其负责对股东应认缴而未认缴的资金予以催缴，确保其达到预期的出资金额。对于非货币出资方式的估价标准必须予以明确，确保出资的真实可靠。此外，减资对于公司发展和债权人的权益也有着较大影响，但《公司法》中对于相关规定并不明确，应当对此加以完善。

（二）完善公司治理结构

首先，《公司法》中应当制定相关的债权人会议制度，让债权人也有机会参与到公司治理当中。比如，在公司发生一些比较重大的事项时，特别是与债权人的权益息息相关时，可以召开债权人会议，赋予其一定的表决权。可以允许债权人进入公司监事会，对公司的财务、运营情况以及高管的行为予以监督，从而保障自身权益。其次，《公司法》中应当进一步明确公司董事对于债权人应当承担的责任和义务，明确在某些情况下债权人可以要求董事给出解释或者是赔偿，从而加强对董事的约束，进一步保护债权人的相关权益。

（三）完善公司法人人格否认制度

首先，对于其适用情形予以完善。可以借鉴国外的相关经验，同时结合国内法律实践对该制度予以细化说明。比如，将列举、兜底这两种情形并行使用来进行适用情形的细化，将一些具体行为列举出来，他则是以兜底的方式来涵盖，这样公司法人人格否认制度的适用范围将会更宽。其次，将举证责任倒置的相关适用范围予以适当扩大。目前，举证责任倒置仅仅适用于一人公司的情况，这种举证方式下，债权人只要承担自身权益受损的最初举证责任即可，后续则要求股东以举证方式证明自身并未作出相关不当行为，将其适用范围扩大后，债权人的举证难度将会大大降低，其权益也能受到更好的保护。

（四）完善公司清算制度

首先，制定比较完善的公司解散登记制度以及相应的清算人登记制度。完善的解散登记制度，为公司解散具体日期的确定提供依据，从而为债权人维护自身权益奠定了良好的基础。而完善清算登记制度有利于清算工作的顺利开展，尽可能避免公司逃避债务问题的出现，从而保护债权人的权益。其次，建立职业清算人制度。《公司法》应当对清算人的任职资格予以明确规定，规定只有职业清算人才具备公司清算的资格，职业清算人不仅立场明确，而且专业素质高，能够有效促进清算效率的提升，从而及时保护债权人的相关权益。⑤

三、结语

综上所述，《公司法》对于债权人的保护，有助于债权人更加放心地为公司经营发展提供资金，从而为公司长期健康发展奠定良好的基础，同时对于维护我国社会主义市场经济的有序发展，抑制经济乱象也有着非常重要的作用。针对债权人保护过程中存在的问题，应当持续加强对《公司法》的完善，尤其是对公司注册资本制度、公司治理结构、公司法人人格否认制度、公司清算制度等的完善，从而更加有效地保障债权人的各项相关权益。

注释

①建伟，林斯韦.全资子公司债权人保护的公司法特殊规则研究[J].社会科学研究，2019（2）：113-124。

②蒋凡.关于公司法中债权人保护法律问题的分析[J].法制博览，2019（13）：169。

③李茂春.公司法中债权人保护的法律问题研究[J].中国商论，2019（19）：231-232。

④吕智宇.关于债权人法律保护的具体分析[J].经济研究导刊，2017（31）：199。

⑤黄荣强，吴望望.我国《公司法》对公司债权人保护制度的完善[J].法制与社会，2017（6）：95-97。