商誉减值风险探析——基于R医药案例

(北京物资学院 北京 101149)

一、引言

商誉与并购溢价相伴而生。2013年以来我国并购市场交易规模迅速扩大。2014年，国务院印发了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)，明确指出鼓励市场化并购重组，这进一步促进了并购市场的发展。伴随着并购规模扩大，上市公司因为并购溢价形成的商誉也不断增长。近三年，商誉“暴雷”现象在我国资本市场常有发生，特别是处于高成长阶段的上市公司，其经常高溢价并购其他非上市公司，2018年，资本市场上商誉减值情况集中暴雷，较2017年增幅超过350%。

上市十年的R医药，2019年预亏10亿收关注函。R医药2011年6月在深圳A股上市，是一家向全国医疗机构直销药品、医疗器械、医用耗材，同时提供医疗信息化、院内物流及医院后勤服务的综合医疗服务商。2015年至2018年，R医药疯狂收购并表合计约达167家，大部分子公司都是规模比较小的区域医药流通企业，质量普遍不高。

二、R医药的并购后的表现

R医药年报显示，2015年，R医药做出了三年完成全国30个省份(自治区、直辖市)设立控股公司、完成全国市场覆盖的战略规划。以控股收购医疗器械公司为主，收购药品经营公司为辅，向山东省外扩张。对于这项收购计划，R医药2015年下半年启动再融资项目，募集资金高达31亿元。

(一)疯狂并购，商誉猛增。2016年R医药花费了2.38亿元收购了13家公司；2017年花费了21.59亿元收购58家公司；2018年花费了4.57亿元收购32家公司，三年间的投资总额近29亿元。在其最初开始收购的几年里，R医药的营业收入急剧增加。据万德数据显示，2016年至2018年，其营业收入分别为156.19亿元、232.94亿元、339.19亿元，分别同比增长60.19%、49.14%、45.61%。同时，R医药的商誉从2015年仅有4.64亿元陡增到了2018年末的33.08亿元。2018年R医药计提商誉减值准备金额高达7.24亿元，使得当年的业绩首次下滑，归母净利润7.79亿元，同比下滑22.77%。2019年度，其再次大额计提商誉减值，致使业绩大幅亏损

(二)各项费用的增加。并购后营业收入和商誉的巨额增加已是常态，但是同样巨额增加的还有销售、管理、财务三项费用。2016年至2018年期间，销售费用、管理费用的增速始终超40%；财务费用在2017年和2018年增长迅猛，2017年财务费用增长率为17.86%，2018直接超200%。费用的增长堪比甚至远超营收，说明被并购的企业并没有真正的为R医药盈利。

(三)资金链脆弱。除了各项费用外，R医药疯狂并购的另一个结果是应收账款的快速增加。根据万德数据显示，2015年末R医药的应收账款仅有44.44亿元，而截至2019年6月末，其应收账款已经突增至192.34亿元。其中2016年和2017年R医药应收账款分别同比增长了75.95%和57.84%，而同期其营业收入增长率分别为60.19%和49.14%，其应收账款的整体增速明显超过营业收入增速。应收账款的疯狂增长，意味着其大量资金还被客户所占用，而为了继续开展并购计划，其不得不大量融资。

更为重要的是，R医药还有多支债券即将到期。虽然公司账户上虽然尚有几十亿元的货币资金，但与此同时，其短期借款金额也不低，说明资金链还是比较脆弱的。

三、R医药商誉减值原因分析

不断积累，一朝爆发。R医药商誉“爆雷”的原因值得探析。

(一)制定的业绩目标过高。并购方在设计对赌条款时对于宏观环境风险和目标公司经营能力和经营风险评估不合理,制定过高的业绩预期,很可能出现因目标企业无法实现承诺造成并购失败的结果,为了给业绩“洗澡”而计提商誉减值。R医药并购的企业大多为地方小区域企业，营业状况不佳甚至有的还在亏损状态。R医药盲目乐观，错误的溢价并购最后就会商誉“爆雷”。R药业曾表示：“2019年公司多数子公司实现盈利，但业绩没有完全达到预期，基于谨慎性原则，2019年度预计对90余个资产组计提商誉减值准备金额约为22.4亿元”。

(二)管理团队变更。在对赌条款执行期间，企业主要管理团队的调整若安排不合理,会给企业业绩造成非常大的影响。团队资源整合不利会造成各项费用的增加。当费用增速超过甚至是远超营业收入增速时，就要提高警惕，很难达到预期目标和商誉减值风险。

(三)商誉积累的越高，后期商誉减值的就越多。商誉减值存在一定的滞后性。企业往往是在需要对企业业绩进行调整的时候才会进行商誉减值，也就是说，商誉的影响当期并不一定能在当年全部显现出来。商誉积攒的越多，一次性计提大额商誉减值的可能性就越大。企业高层通过商誉减值来操控企业业绩的概率也就越高。

四、对策与建议

如今，我国A股市场已然成为全球第二大资本市场，每年发生的并购案例在数量和金额上均保持持续增长,商誉资产在企业资产总额中所占的比例越来越大，计提的减值额对企业业绩的影响逐年上升，商誉也日益成为各类报表使用者、监管机构、学术界等关注的焦点。本文基于R医药案例，提出以下建议：

(一)公司应该避免盲目溢价并购，降低后期商誉减值风险。在并购活动前，收购方必须做好准备工作，掌握充分的信息，降低信息不对称性，寻求第三方客观理性科学公正的评估资产价值，支付合理价格进行并购，克服并购中经常会出现的盲目自信；同时，董事会要履行监督职能，刘爱明，黄媛媛(2019)研究认为董事会规模和独立董事比例对上市公司商誉减值计提有显著的正向影响，有效降低后期商誉减值风险。

(二)投资者应该警惕高溢价并购公司的商誉减值风险。甄别不同支付方式下并购溢价的区别，重点关注管理层发生变更和各项费用增速过高企业的商誉减值情况，从而降低投资风险，切实维护自身利益。除了对并购溢价较高的公司提高警惕外，还要对频繁溢价并购，但是却没有计提减值的公司也要提高警惕，商誉积累过高的公司也容易一次性计提大额商誉减值。追踪公司计提商誉减值的时间和依据，可以获得更好地投资经验，切实维护自身利益。

(三)监管部门要加强对商誉减值全方位的监督和管理。强度合理的监管促进并购活动的合理有序发展。监管部门应该制定相关政策，要求企业在并购交易完成前，充分披露标的资产评估价值及并购溢价的合理性。除此之外，企业对被并购方的财务状况等相关信息也应进行披露。其次，督促企业根据被并购方的实际情况进行承诺，避免因为业绩不达标而使商誉减值的风险增大。最后，监管部门应该完善相关制度要求，督促企业加强对商誉相关信息披露。