金科文化品尝高溢价并购苦果 24亿亏损背后有业绩“洗澡”嫌疑

周月明

随着A股公司2019年报披露潮的开启，涉及商誉爆雷等“黑天鹅”又频频飞出，这其中就包含了曾大手笔跨界游戏产业的金科文化。

2月3日晚间，金科文化披露了2019年业绩预告，称预亏损23.95亿元～24亿元，主要原因是计提商誉减值、应收账款坏账准备、长期股权投资减值以及无形资产减值损失。一时之间，投资者与业内人士议论诸多，监管层为此也火速下发了问询函。

要知道的是，在2019年半年报问询中，监管层就曾询问过金科文化并购标的是否存在商誉减值情况，但当时公司看似“信心满满”，对此予以否认。可仅仅过去半年，公司就“改口”商誉出现大幅减值，如此快速变脸实在令人疑惑。那么，进行商誉减值的标的公司实际经营状况究竟如何？是否存在业绩“大洗澡”嫌疑？此外，还需注意的是，《红周刊》记者在核算该公司近两年的营收数据时，发现这其中也存在较大金额的异常。

突然计提巨额商誉减值不甚合理

做为一家2015年登录深交所的公司，金科文化刚上市时的主营业务是精细化工新材料（氧系漂白助剂SPC），很多洗衣粉公司都是其大客户。长期以来，精细化工业务一直就是公司的一个重要营收来源。2016年～2018年，该业务的营业收入分别为6.01亿元、7.04亿元、8.17亿元，然而，即使在为公司提供稳定营收的情况下，2019年6月，金科文化还是出售了旗下子公司金科日化股权，至2019年11月，公司再无化工生产相关业务。

相对于已经被“抛弃”的原主营业务，金科文化貌似更“钟情”于更具噱头、看上去更有趣的游戏文化产业。从其上市开始，就开始各种“折腾”，意图向游戏文化产业的转型。

与很多公司一样，金科文化的转型主要是通过并购实现的。先是在2016年通过发行股份及支付现金方式完成对杭州哲信100%股权的收购，当时标的公司的定价为29亿元，形成商誉23.2亿元。随后在2017年底，又通过非公开发行股份方式控股英国公司O7_INV，该公司是曾火遍全球的“会说话的汤姆猫家族”大IP背后的运营方。2018年，公司继续收购该公司剩余股权，两轮收购合计总定价超过70亿元。与收购杭州哲信相同的是，此次并购也给金科文化带来了36.5亿元商誉。

除了这两项高溢价并购之外，金科股份在近年来还零零星星收购或投资了各种互联网游戏以及文化娱乐公司，在上市后的短短两年中，金科文化的商誉就由2015年末的1.16亿元快速增长至2017年的63.74亿元。截至2019年三季度末，公司商誉仍有63.77亿元，占期末总资产比例的55%。

如此之高的商誉当然也意味着有相当高的风险，一旦此前收购的标的公司出现任何不利表现，则因收购形成的超高商誉都将面临减值的危机，进而也会影响到当期净利润表现。那么，金科股份这些年里花高价并购来的标的公司實际经营情况如何就显得尤为重要了。

《红周刊》记者翻阅当年针对杭州哲信的并购草案时发现，收购之前，杭州哲信的业绩水平是并不十分出色的，其当时的主要产品多是一些手机小游戏，如《狂斩酷跑》《炫彩消星星》《欢乐捕鱼》等，且在草案披露的报告期内，只有2015年1～11月有所获利，净利润为3599万元，而2013年、2014年则分别亏损了42万元和1999万元。除杭州哲信之外，汤姆猫IP背后的公司Outfit7在被并购之前的业绩也是不稳定的，2015年至2017年上半年，公司营收分别为7.5亿元、6.8亿元和4.2亿元，归母净利润分别为5.5亿元、4.6亿元和3.06亿元，由此可看出，2016年整体业绩是出现下滑迹象的。然而就是这样的业绩表现情况，杭州哲信和Outfit7却都被给予溢价好几十倍的估值，显然公司的行为在当时是较为“激进”的。

此外，值得注意的是，回看这几年这些并购标的的经营业绩情况，虽然杭州哲信在2016年至2018年完成了业绩承诺，但奇怪的是，在业绩承诺期一过，杭州哲信净利润就出现同比下滑。据公司财报，2018年上半年，杭州哲信净利润还为2.01亿元，至2019年上半年，则降至1.29亿元。同样的情况还发生在Outfit7身上，2019年上半年，该公司净利润为3.92亿元，而在2018年上半年时，净利润则为4.12亿元。要知道，Outfit7到2019年业绩承诺期才过，此年的业绩承诺需要达到1.09亿欧元（8.28亿元人民币），而从2019年上半年Outfit7的业绩表现来看，能否顺利完成2019年的业绩承诺是有一定不确定性的。

由此来看，进入2019年之后，金科文化的这些高溢价并购的标的公司业绩都已出现一些下滑迹象，而从公司整体经营状况来看，也暴露出一些“不良信号”。如2019年上半年，公司经营出现全面下滑，营业收入同比下降2.12%，归母净利润下降18.62%，经营性现金流下降71.25%。至2019年三季度末，公司的营收仍然没有好转，仍同比下降9.30%，归母净利润同比下降15.17%，公司经营性现金流下降52.58%。

然而就是在这样的经营业绩之下，2019年上半年，监管层下发问询函询问公司是否存在商誉减值的情况，而公司也予以了否认。时间仅仅只过去半年，公司就预告将计提大幅商誉减值，如此情况令人疑问其2019年上半年的“信誓旦旦”的回复理由又是否合理呢？目前，公司尚未披露其商誉减值的具体金额以及原因，对于标的公司是如何在半年之内就被突然断定资产出现问题需要减值，就要看公司是如何“自圆其说”了。

值得注意的是，此番24亿元的预期亏损，除了商誉“瘦身”之外，还包括应收款项的减值。对于金科文化来说，其应收账款占营收比例也一直都很高，2016年至2019年前三季度，其应收账款分别为2.71亿元、6.08亿元、11.05亿元、14.12亿元，占营收比例分别达到30%、43%、40%、77%。应收账款占比越高，公司当期收到的现金就越低，公司资金压力就越大，负债率得到持续增长成为必然结果。截至2019年三季度末，金科文化的资产负债率由2015年末的25.52%上升至2019年三季度末的37.03%。

需要注意的是，相比此番突然出现的应收款项坏账损失，从金科文化的历史表现来看，也是较为少见的，直至2019年上半年，其坏账损失还为0，且在公司披露的应收账款账期中，一年之内到期的应收账款也占大多数。那么，金科文化是如何在半年内就发现有大额应收账款已经收不回来的呢？此外，公司在财报中一直未披露前五大应收账款单位的名称，这就使其一直以来的回款情况显得非常神秘。

营收数据存较大矛盾

在分析过程中，《红周刊》记者还根据公开资料核算了金科文化2018年和2019年上半年的营收数据，发现这其中还存在一定的异常。

2018年、2019年上半年，金科文化营业收入分别为27.25亿元、13.51亿元，其中2018年披露了境内收入为12.97亿元，2019年上半年未过多披露。若暂不考虑境内外收入以及不同产品类型的增值税率，假设这两年的增值税率最高点为17%，则可推算出含税营收分别为31.88亿元和15.8亿元，当然，金科文化同期的含税营收实际上要比这一金额要小。

据金科文化2018年、2019年上半年的合并现金流量表数据显示，这两年公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为52.24亿元和37.33亿元，且当期预收款项比上一年新减少了348.13万元和222.53万元，对冲同期与现金收入相关的预收款项影响，则与2018年、2019年上半年营收相关的现金流入了52.28億元和37.35亿元。

将这两年的含税营收与现金收入数据勾稽，则2018年和2019年上半年现金收入比含税收入分别多出20.29亿元和21.55亿元。理论上，2018年、2019年上半年的应收款项应该分别减少20.29亿元、21.55亿元才合理。此外，值得注意的是，实际含税营收应该比理论假设的含税营收要少，所以现金收入与实际含税营收的差额一定比20.29亿元和21.55亿元还要大，即意味着2018年和2019年上半年应收款项实际上减少的金额还要比20.29亿元和21.55亿元要多。

然而，金科文化资产负债表中2018年和2019年上半年应收票据、应收账款（含坏账准备）累计金额分别为12.1亿元、14.85亿元，相比上一年都未减反增了5.6亿元和2.75亿元，结果与理论金额差异甚大，差额分别高达25.99亿元和24.29亿元。

虽然，金科文化披露了2018年的应收票据背书有2.24亿元，但即便是考虑这个因素，也无法解释如此之大的金额差异。那么，造成这些数据异常的原因就需要公司对并表等因素做更多解释了，否则，公司的现金流入是否真的有这么多、营收数据的真实性是否真如财务报告中显示的那样，都是存在很大疑问的。

附表 营业收入相关数据（单位：万元）