新金融工具准则下企业持有的合伙企业份额分类与计量浅议

应镇魁 天衡会计师事务所

实务中，企业通过持有合伙企业份额对外投资的情形比较常见，老金融工具准则下，一般将其分类为可供出售金融资产并以成本法后续计量。新准则生效后，这些合伙企业份额往往不能通过合同现金流量测试；为避免公允价值计量对损益的影响，一些企业寻求将这些金融资产分类为其他权益工具投资。根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》第19 条，准则仅允许企业将持其有的非交易性权益工具投资在初始确认时（不可撤销的）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。这表明，只有权益工具才可能被指定其他权益工具投资（本文不涉及交易性的判断）。《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》第19 条并未定义“非交易性权益工具”，实务中存在不同的理解和应用，本文对相关概念进行梳理，希望能给实务提供帮助。

一、什么是权益工具，是不是所有的非债权投资都属于权益工具投资？

一些人认为，凡无法通过合同现金流量测试的金融资产，均应属于权益工具投资，但事实并非如此。虽然《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》正文无进一步解释，但《国际财务报告准则第9 号—金融工具》结论基础BC5.21 段指出，“权益工具”的概念是基于《国际会计准则第32号—金融工具：列报》（国内等效准则《企业会计准则第37 号—金融工具列报》）中的定义。也就是说，企业持有的金融资产，包括合伙企业发行的份额，若在《企业会计准则第37 号—金融工具列报》下能被分类为权益工具，则在根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》对金融资产分类时，有可能将其认定为其他权益工具投资。

根据《企业会计准则第37 号—金融工具列报》，权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同（《企业会计准则第37 号—金融工具列报》第9 条）。某些情况下，一些特殊的金融工具，如可回售工具及有限寿命主体发行的金融工具，虽然符合金融负债定义，在满足一定条件下，应当分类为权益工具（《企业会计准则第37 号—金融工具列报》第三章）。

案例分析如下：

B 为一家资产管理公司，与施工企业A 及A 的关联方C 共同出资成立无固定经营期限的有限合伙企业D，以投资某特定项目；各方出资比例分别为10%、80%和10%，A 与C 为普通合伙人，A 为执行事务合伙人，C 对合伙企业无重大影响，B 公司为有限合伙人。执行事务合伙人根据D 实际收益，按实缴出资比例制定收益分配方案，提交投资决策委员会审议通过后执行；在合伙企业清算时，将在支付所有费用、偿付所有负债后的剩余资产按实缴出资比例向全体合伙人分配。在这个案例中，虽未约定合伙期限，但其投资标的为某特定项目，项目完成，合伙企业自然无存续可能，因此属于有限寿命主体。

B 作为有限合伙人，其持有的合伙企业份额很显然不能通过合同现金流量测试，不属于债权投资，同时，因B 持有有限合伙份额未次于其他工具（如普通合伙人），也不符合权益工具定义（见《企业会计准则第37 号—金融工具列报》第三章），因此B 持有的合伙企业份额既不属于债权投资，也不属于权益工具投资。

二、若企业持有的合伙企业份额在合伙企业中能够被认定为权益工具，是否就可以将其指定为其他权益工具投资？

如上例，C 为D 的普通合伙人，根据合伙协议有权在企业清算时按比例份额获得该企业净资产，其持有的合伙企业份额所属类别次于其他所有工具类别，所属的类别中，发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务，因此，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第17 条其持有的合伙企业份额在D 报表中应分类为权益工具。C公司在其财务报告中将持有的份额指定为其他权益工具投资似乎是符合企业会计准则规定的。

但事实并非如此，2017 年5 月，国际财务报告准则解释委员会被要求对“权益工具”的概念作出澄清，解释委员会认为，根据《国际会计准则第32 号—金融工具：列报》将权益工具定义为“能证明享有主体的资产扣除所有负债后的剩余利益的合同”，虽然《国际会计准则第32 号—金融工具：列报》第11 段规定如果发行人具备所有特征并满足《国际会计准则第32 号—金融工具：列报》第16A 和16B 段或《国际会计准则第32 号—金融工具：列报》16C和16D 段中条件（即《企业会计准则第37号—金融工具列报》第三章特殊金融工具的相关规定），应将符合金融负债定义的工具分类为权益工具。但解释委员会认为，具备所有特征并符合《国际会计准则第32 号—金融工具：列报》第16A、16B 或16C 和16D 段规定条件的金融工具不属于《国际财务报告准则第9 号—金融工具》第4.1.4 段规定的可选择列报的情形（即《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》第19条，将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的相关规定），因为这种工具不符合《国际会计准则第32 号—金融工具：列报》对权益工具的定义。

这一澄清被财政部于2018 年发布的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》应用指南采纳，“符合金融负债定义但是被分类为权益工具的特殊金融工具（包括可回售工具和发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具）本身并不符合权益工具的定义，因此从投资方的角度也就不符合指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。”

从上述可知，在国际财务报告准则解释委员会澄清前，实务中或许会有不同的理解和做法。但在准则已经明确的情形下，企业对其持有的合伙企业份额在确定分类时应足够小心，避免犯错。