浅谈有效开展财务尽职调查

杨云 旺能环境股份有限公司

一、财务尽职调查的程序及主要内容

财务尽职调查工作分准备阶段、现场进行阶段、报告整理阶段。

（一）准备阶段

在确定初步合作意向后，着手成立尽职调查项目小组，根据市场部提供的目标公司基本资料和初步的收购方案，各组员根据各自的专业尽职调查要求、汇总整理出《尽职调查清单》，包括目前及未来的销售市场情况、公司自成立的合法存续文件、经营取得的合法性文件、人力资源情况、公司的诉讼、仲裁及行政处罚、财务和税务资料、重大合同等常规性资料，提前将调查清单提供给目标公司，便于进场后直接开展工作，提高现场调查的工作效率，节省现场调查时间、降低并购成本；同时小组成员内部讨论确定本次调查的重点事项，提前熟悉目标公司及行业的相关资料，搭建本次财务尽职调查的基本模型框架。

（二）现场进行阶段

主要对以下六个方面进行审核。

①项目基本情况：确定本次拟收购的公司主体，了解目标公司股权结构、经营内容、所处在运营还是建设阶段、是否有扩建项目、经营内容、投资规模、主要生产设备及工艺流程、行业特点等，对目标公司有个初步整体地了解，确定资料审查的主要方向和内容，进一步完善财务尽职调查模型框架和需要目标公司提供的资料清单；

②资产负债表：关注目标公司的往来款余额，区分客户及供应商，对金额偏大、账龄较长的业务查明原因；是否足额计提坏账准备；对存货和固定资产进行盘点，资产是否完整、是否存在呆滞品；在建工程涉及新建及扩建项目的，是否存在关联方交易，是否虚增投资额，重大合同进行审阅；核实金融机构的借款及未来还款付息情况；核实正在履行的合同欠款，对账外的合同欠款单独披露；注册资本实缴情况；

③利润表：关注成本费用是否足额反映，成本核算方法是否合理，运营期与建设期划分是否合理，收入及成本是否配比，是否有虚增收入，收入成本与合同定价、内部确认单是否一致等，未按照企业会计准则准确进行核算的，需要还原成真实数据；搜集近三年影响收入、成本的主要运营数据，进行数据分析所用；根据目标公司的盈利模式，归集不同产品或服务的收入、成本，进行毛利分析，并与同行业的竞争对手进行比对，找出差异；

④现金流量表：自目标公司成立至今，资金投入及使用情况；关注经营性净现金流，筹资性现金支出、投资性现金支出；

⑤税务：审查历史年度纳税申报表、所得税汇算表等相关资料，是否有税收优惠政策，是否存在纳税风险；

⑥内控管理：目标公司是否有完善的内控流程和制度，是否执行到位，直接关系到公司运营状况，同时保证会计信息更加真实、有效。

（三）报告整理阶段

完成现场财务尽职调查后，需要整理以下内容：

① 根据目标公司的历史数据，对未来年度的盈利情况、现金流做预测；

②从历史数据中发现潜在的财务及公司运营风险点、并给出财务建议；

③ 确定目标公司的负债情况，包括账内和账外欠款总额；

④ 将尽职调查的过程和结论汇总成书面报告，全面系统的分析当前的经营情况、财务状况、主要风险点、未来公司的成长性和发展前景。

⑤ 初步的财务尽职调查报告出具后，会同市场部、技术部、法务部一起讨论、修改，达成一致意见后，形成最终稿提交。

二、财务尽职调查的主要风险及防范

财务尽职调查过程中发现的主要风险有人员安排不合理、经营环境风险、公司经营风险、税务风险、信息失真等。

（一）尽职调查人员安排不合理

财务尽调的人员安排对尽调工作至关重要，比如临时抽调财务人员、专业水平欠缺、责任心不强，将导致无法获取准确的信息，可能导致投资风险。

建议：成立财务尽职调查小组，其成员相对稳定并具有一定的专业性，人员可分为尽调报表组和分析组，其中报表组负责审阅财务报表的各项内容和相关支撑性材料，核实账务的真实性、准确性、完整性，如数据存在偏差需要进行表外调整，人员侧重于审计专业；尽调分析组主要是在报表组所提供的历史数据基础上，对近三年的利润情况进行详细分析，从而得出未来年度的盈利预测和现金流预测，汇总财务尽职调查中的风险点和问题，提出财务建议，最终形成《财务尽职调查报告》，人员侧重于财务管理专业。两个小组成员各尽其责，发挥各自的专业性，保证财务尽职调查的工作效率和质量。

（二）经营环境风险

目标公司所处的行业环境发生变化，比如行业性限制条件、技术变革、市场份额减少等；

建议：需要深入了解经营环境变化所带来的影响程度，直接关系企业未来的生存与发展；

（三）经营风险

目标公司投资额高、主要成本消耗高，带来运营成本的增加、盈利能力差；应收款无法收回，负债金额大，融资金额大且成本高，都可能造成未来资金流断裂；行政处罚、诉讼案件是否完结，对未来是否会产生经营风险；

建议：针对不同的经营风险，分析具体原因、区分风险等级，供投资方管理层决策；

（四）税务风险

目标公司是否存在少纳税或未及时缴税的情况，一旦被税务部门查出历史遗留税务问题，将由接手的并购企业承担，轻者补缴税款和滞纳金、重则影响公司正常的生产运营；

建议：财务尽职调查人员对税务风险进行识别，与目标公司共同研究降低税务风险的解决方案，无法化解的在投资谈判中予以考虑；

（五）信息失真

目标公司缺乏健全的内控制度、财务管理薄弱，会导致运营数据及财务信息失真；

建议：选用专业的财务尽职调查人员，对目标公司进行全面、细致的信息收集和审阅，同时通过运营及财务数据比对、逻辑判断及分析，在一定程度上可以提高数据的准确性和完整性，减少投资风险。

三、总结

综上所述，财务尽职调查是投资并购中的重要环节，按照调查程序有效开展全方位的尽职调查工作，达到深入了解目标公司的销售市场情况、生产运营情况、财务状况、税收情况、内控管理等，从数据搜集和分析中找出风险点并给出财务建议，做为投资并购的重要依据。