有限公司股权转让合同撤销纠纷案例分析

郭广辉，郭雨晴

(1.河北经贸大学 法学院, 河北 石家庄 050061；2.中国人民大学 商学院， 北京 100872)

股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权作为公司法规定的一种综合性的新型权利形态，具有异于普通商品的性质，它既有财产属性又有管理属性。由于股权转让的标的和涉及的法律关系比较复杂，在实践中认定股权转让合同可撤销时就需要格外慎重。笔者就通过一起典型案例予以分析。

一、纠纷过程

本案原告为股权转让前目标公司的三个个人股东，第一被告为乙公司，第二被告为乙公司董事长张某个人。

原告称，2015年7月份，第二被告张某(同时任甲公司董事长)代表甲公司开始与三原告协商对目标公司的股权收购事宜，双方于2016年5月29日正式达成《目标公司股权转让合同》(以下简称《原合同》)，约定:交易标的为目标公司100%的股权，股权交易款6 500万元;合同签订之日转让80%股权，甲公司先行支付1 500万元;甲公司保证扩建目标公司生产能力达到每年4万吨、投资不低于1亿元，持有目标公司20%股权的三原告不再进行投资;目标公司扩建项目完成前，不进行利润分配;3年后，三原告有权选择保留股权或以5 000万元价款将20%股权转让给甲公司。合同签订后，双方履行了目标公司80%股权的变更，甲公司支付了1 500万元股权转让款。后双方因目标公司的扩建、股权的质押、1万吨项目的环评手续等问题发生纠纷，诉至法院。2018年12月28日，甲公司、乙公司与三原告达成和解就原合同尚未履行的权利、义务签订《协议书》，约定:“原合同项下甲公司尚未履行完毕的权利、义务，全部转移给乙公司”，“本协议签署后，甲公司退出原合同的履行，三原告与甲公司就原合同履行(包括已履行事项和尚未履行事项)的任何事项不承担违约责任”。2019年1月13日，三原告与二被告签订《股权转让协议》约定：第一被告承接了甲公司尚未履行完毕的义务。三原告将其拥有的目标公司的20%股权以人民币5 450万元(其中450万元为原告代目标公司垫款的回收)转让给第一被告，第一被告分期支付转让款：2019年1月15日前支付第一期1 450万元；2019年6月支付第二期550万元等；逾期付款的，第一被告按月支付违约金，违约金按逾期付款总额的月2%支付；第二被告自愿承担连带保证责任。各方确认在原合同及《协议书》的履行过程中各方不存在违约行为，今后任何一方不得依据原合同及《股权转让协议》追究其他方(包括甲公司)的违约责任等。2019年1月28日，三原告与二被告又签订了《股权转让协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)。补充协议约定三原告虽在法律上依旧拥有目标公司20%的股权，但其属于代持，不再具有任何股东权利，股权已实际由第一被告享有；双方最迟不晚于2020年12月31日前完成本次股权转让的工商变更登记手续。

上述合同签订后，三原告依约履行了合同义务，于2019年1月底前将目标公司20%的股权相关权利和义务全部交付给了第一被告，法定代表人也变更为第一被告指定的人，目标公司的控制权亦由第一被告完全掌控至今，第一被告已完全享有目标公司100%的股权。可是，第一被告支付完第一期的1 450万元(该款项实际为第一被告向目标公司借贷而来)股权转让款后，却在2019年6月应向三原告支付第二期的股权转让款时，无正当理由突然提出中止履行股权转让协议。在原告早已完全履行完协议义务，无任何违约的情况下，第一被告严重违反合同约定，使用“空手套白狼”的方式，实际获得目标公司100%的股权，达到关联公司(甲公司)上市的目的后，恶意违约，不履行合同。已给三原告及目标公司造成了无法弥补的巨大经济损失。故为了维护原告的合法权益，特依法提起诉讼。

二被告在开庭前提起了反诉。反诉申请书称，三反诉被告(即本诉原告，为方便以下统称原告)隐瞒将目标公司“邯郸项目”未经合法程序擅自转让给第三方的重大事实，致使反诉原告(即本诉被告，为方便以下统称被告)乙公司与其签订股权转让合同，并导致被告张某提供担保，其行为是严重的欺诈行为。根据《合同法》第五十四条“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，请求撤销合同，并要求赔偿损失。

二、双方的诉讼请求、本案争议焦点及判决结果

原告的主要诉讼请求为：(1)请求判决第一被告向三原告支付股权转让款4 000万元及违约金；(2)请求判决第二被告对上述款项承担连带清偿责任。二被告的反诉请求主要为：(1)撤销原告与被告于2019年1月13日签订的《股权转让协议》及于2019年1月28日签订的《补充协议》；(2)判决三原告返还股权转让价款1 450万元及赔偿损失等。

合议庭认为，原告提出了裁决第一被告向三原告支付股权转让款4 000万元(继续履行合同)及承担违约责任等诉讼请求。被告提出撤销原告与被告的《股权转让协议》和《补充协议》返还股权转让价款1 450万元及赔偿损失等反诉请求。撤销合同与继续履行是两个恰恰相反和直接对立的诉讼请求，而且两者都取决于股权转让合同效力的判断。当事人双方签订的《股权转让协议》和《补充协议》分别对股权转让的主客体、转让条件、转让款支付、担保、股权代持、违约责任等合同的主要内容做出了明确约定，庭审中双方当事人对合同的真实性均予以认可。据此，合议庭认定股权转让合同已经成立。此外，合同双方主体适格，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定。根据《合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效”，第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”的规定，本案中由于被告提出了撤销合同的反诉请求，故合议庭认为，股权转让合同的效力取决于合同是否被撤销。即若股权转让合同被撤销，则自始没有法律效力；若股权转让合同没有被撤销，则自成立时产生法律效力。也就是说一旦合同被撤销，就不可能再继续履行；只有合同不被撤销，才可能继续履行。基于上述分析合议庭认为，在认定了合同成立之后，按照逻辑顺序，应首先审查股权转让合同是否应予撤销的问题。它成为本案最为关键的争议焦点。

经过合并审理，本案一审判决支持了原告的诉讼请求，驳回了被告的全部反诉请求。双方均未提起上诉。

三、判决依据

1. 关于原告是否存在欺诈行为并应据此撤销合同。欺诈是指以使他人陷于错误并因而为意思表示为目的，故意陈述虚伪事实或隐瞒真实情况的行为。综合现行法律规定，以对方存在欺诈为由，要求撤销合同必须同时满足四个要件：一是欺诈人具有欺诈故意；二是欺诈人存在欺诈行为；三是对方陷于错误而为意思表示即在违背真实意思的情况下订立了合同；四是对方受到损害且与欺诈存在因果关系。

对原告是否存在欺诈行为并应据此撤销合同问题，可以从以下三个方面加以分析：

第一，从时间来看，“邯郸项目”是签订《股权转让协议》11个月之前已经合法转让出去，业已不存在的项目，它根本不是双方谈判的条件和内容，与《股权转让协议》的签订根本没有关联，原告不可能存在欺诈。被告提交的证据证明，2016年5月29日三原告与甲公司正式达成原协议时，还根本没有“邯郸项目”。原告提交的证据证明，2016年8月目标公司申报的“邯郸规划项目”正式列入十三五规划，2018年1月28日河北省环保厅通知督促目标公司上报“邯郸规划项目”进展，因甲公司未按约投资，导致目标公司无力向“邯郸规划项目”投资；2018年2月7日目标公司以10万元转让“邯郸规划项目”，第三方丙公司将10万元打入目标公司账户，会计入账，至此“邯郸项目”转让完毕。2019年1月13日，三原告与二被告签订《股权转让协议》时，“邯郸项目”转让完毕已有11个月之久。被告通过协商签订合同接受股权，理应对目标公司股权价值做出客观、全面的评判，以早已不存在的“邯郸项目”，主张原告存在隐瞒欺诈，缺乏事实依据。

第二，从结果来看，被告主张的所谓原告的“欺诈行为”并未导致被告违背真实意思签约，更不存在对其不利的后果。从股权转让结果来看，既然被告主张原告存在欺诈行为，欺诈又属于故意行为，理应产生对己有益对人不利的后果。但事实上，被原告提交的2016年5月29日三原告与甲公司正式达成的原合同中就约定交易标的为目标公司100%的股权，股权交易款6 500万元。2019年1月13日，三原告与二被告签订的《股权转让协议》中，双方约定的目标公司的股权转让价格仍是6 500万元。这两个前后相同的股权转让价格意味深长，它足以说明：邯郸项目并未对订立股权转让协议产生影响，被告没有受到任何损害。

第三，主张原告存在欺诈的观点违背法律规定、法理、情理和常识。首先，邯郸项目从立项到转让，张某都是目标公司董事长(也是甲公司和乙公司董事长)，原告之一的李某作为公司经理转让邯郸项目是公司正常经营行为，应由公司承担其法律后果。被告要求股东个人承担责任，特别是没有经营职责也不知情的另两位股东承担责任，是混淆了公司经营与股权转让这两种不同法律关系，想用公司经营行为对抗股权转让款的支付，其主张没有事实和法律依据。其次，2019年1月13日，张某亲自参加签订的《股权转让协议》中，明确约定了“本股权转让完成后，乙公司和张某对目标公司原管理人员的经营行为保密，不提出任何质疑，对甲公司经营期间的行为不追究刑事、行政、民事法律责任，并豁免一切法律责任”、“各方确认在原合同及原协议的履行过程中各方均不存在违约行为，今后任何一方不依据原协议及《股权转让协议》追究其他方(包括甲公司)的违约责任”等内容。被告主张原告欺诈的做法，直接违背了上述合同约定，属于出尔反尔和自食其言的行为。再次，转让邯郸项目恰恰是因为同样由张某担任董事长并实际控制的甲公司不投资后被迫做出的。一个是张某担任董事长的乙公司(应当知情)，一个是作为担保人的张某本人竟以原告存在隐瞒欺诈，自己不知邯郸项目已转让为由要求撤销合同，这既违背常理及有关法律规定，也不符合诚实信用和公平原则。

2. 关于第二被告是否有提起反诉的资格。本案庭审过程中，原告的代理律师在对反诉进行答辩时提出：被告张某在本案涉案的股权转让合同当中，其身份是担保人，其承担的义务是附属于主合同义务的从合同义务即担保义务。故其无权主张撤销本案涉案的股权转让合同及补充协议，更无权主张要求返还股权转让价款1 450万元及返还利息80万元。合议庭认为原告此主张具有事实和法律依据。股权转让协议与担保协议是两个既相互联系又相对独立的合同，具有主从合同关系。股权转让协议被撤销自然会影响到担保协议，但作为从合同的担保协议当事人的张某，却无权以担保人身份主张撤销主合同。故原告上述主张予以认可。基于上述分析，合议庭认为被告的该项反诉请求缺乏事实依据和法律依据，不予支持。

四、几点启示

1. 股权转让合同纠纷受《合同法》与《公司法》双重规制。股权作为《公司法》规定的一种综合性的新型权利形态，具有异于普通商品的性质，它既有财产属性又有管理属性，有的权利可以单独行使，有的权利则必须共同行使。股权转让合同既有《合同法》的属性，又有《组织法》的属性，需要受《合同法》与《公司法》的双重规制。

2. 股权价值包含客观价值和主观价值等比较复杂的内容。股权转让价格取决于对公司价值(股权价值)的判断。它不仅包含对公司现有资产价值、股权价值的客观判断，又包含对公司未来前景的预期。这需要综合考虑公司行业优势、地理位置、控制股东等多种因素，既要着眼于现在，又需面向未来。另外还要考虑受让方在目标公司有无控制权。如果受让方能取得公司控制权，就有了控制利益，那么对公司价值的评价就应当比没有控制权更高。因此股权价值包含的内容极为复杂。

3. 处理股权转让合同纠纷应具有商事思维。我国立法继承了大陆法系的技术传统，《民法典》的颁布仍坚持了民商合一。但是司法实践中仍需要细心区分民事关系和商事关系。通常区分的标准是行为主体和行为目的两个方面。民事关系的主体通常包括普通的个人，行为目的是生活需要，民事纠纷包括生活消费纠纷、劳务纠纷等。而商事行为的主体通常是商人，行为的目的是商事交易,包括生产和经营。股权转让纠纷自然属于商事纠纷。

既然商事关系具有不同于一般民事关系的特殊性，处理商事纠纷就需要具有不同于一般民事纠纷的特殊思维即商事思维。对此，法学界和法律实务界多有讨论。清华大学王保树先生曾将其概括为五个方面：一是关注商人和商事交易的特殊性；二是充分尊重商人自治；三是促进和方便交易；四是适用外观主义，注重善意第三人的保护；五是企业的促成与企业的维持。上述商事思维不仅以理念形态存在于商事裁判者的头脑，而且通过法院组织机构设置得到肯定和强化，因为民二庭就属于商事审判庭。

4. 应审慎对待当事人要求合同撤销的诉讼请求。从我国现行法律规定来看，《合同法》将合同的效力状态分为合同有效、可变更可撤销、效力待定和合同无效这四种，最终的效力状态包括合同有效和合同无效两种。可变更可撤销、效力待定属于两种临时状态，法律将可变更、可撤销合同推定为有效，除非有权的当事人符合法定事由并在除斥期间及时主动行权撤销。从实务上讲，由股权转让合同的组织特性所决定，股权转让合同的签订与履行不仅直接影响转让双方的利益格局，而且间接影响目标公司利益相关者的切身利益。特别是在涉及到公司控制人的变化时，很可能会直接影响到公司经营理念、经营方针甚至从根本上影响公司原有的经营与财务状况。

综合考虑上述立法精神和实务需要，为了维护交易安全、公司稳定和公司利益相关者利益，对于已经履行或部分履行的股权转让合同不可轻言撤销。尽力维护股权转让合同的有效性，才是符合商事思维的理性选择。