民办高校分类管理的风险识别与防范

李 虔 刘亮军

(1.国家教育行政学院，北京 102617； 2.厦门大学，福建 厦门 361005)

在政策研究领域，“政策变化”和“政策变革”既有关联，又有不同。虽然任何一项政策都不是一成不变的，但重大的改革并不时常发生。政策变化主要体现为政策创新或现有政策的增量精化(incremental refinement)(1)Bennett C J, Howlett M, The Lessons of Learning: Reconciling Theories of Policy Learning and Policy Change, Policy Sciences, 1992, No.3,pp.275-294.，但在较长时期内政策体系整体上保持“动而不变”(2)Woo J J, Howlett M, Explaining Dynamics without Change: A Critical Sub-sector Approach to Financial Policy Making, Journal of Asian Public Policy,2015,No.3,pp.312-328.。而政策变革则涉及较大的政策变化，甚至是原有政策体系的重构，一般表现为明显的政府意志和自上而下的改革路径。

习近平总书记就防范化解重大风险作出深刻分析，明确要求“深刻认识和准确把握外部环境的深刻变化和我国改革发展稳定面临的新情况新问题新挑战，坚持底线思维，增强忧患意识，提高防控能力，着力防范化解重大风险”(3)《习近平在省部级主要领导干部坚持底线思维着力防范化解重大风险专题研讨班开班式上发表重要讲话》，2019-01-21，http://www.gov.cn/xinwen/2019-01/21/content_5359898.htm。。改革开放以来，民办高等教育基本制度和政策体系不断完善。在不同的历史时期，针对不同的发展问题，小范围政策调整不断，但始终未触及传统的利益格局，民办高等教育发展的宏观环境仍然面临诸多挑战。2010年，《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020年)》(以下简称《教育规划纲要》)提出“探索营利性与非营利性民办学校分类管理”，《教育法》《高等教育法》《民办教育促进法》等教育法律一揽子修订工作全面启动，结构性和制度性的深层次改革拉开序幕。2015年12月至2016年11月，《民办教育促进法修正案(草案)》经过三次审议后获得人大常委会通过，并于2017年9月1日正式施行。修订后的《民办教育促进法》(以下简称“新《民促法》”)明确了对民办高校进行营利性和非营利性分类管理的基本方向，重新定义了新时期民办高等教育发展的价值选择。截至2020年4月，全国31个省(市、区)先后根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈民办教育促进法〉的决定》和国务院《关于鼓励社会力量兴办教育 促进民办教育健康发展的若干意见》的要求，以政府文件形式印发了本省(市、区)的配套文件。营利性和非营利性民办高校分类管理改革作为一项由中央政府发起、由试点地区地方政府推行的强制性制度变革(4)张利国：《民办学校产权制度研究》，中国民主法制出版社2016年版，第36-37页。，重塑了我国民办高等教育发展的法律框架和政策体系，在较大程度上构成了重大利益的重新调整和分配，并促进了新的竞争。这种较大的制度变迁和利益调整，存在一定的制度成本，因此，对相关风险进行识别和分析，有利于积极平稳施策和确保改革工作的扎实推进，以取得应有的成效。

一、风险分析概述

(一)公共管理话语中的“风险”

风险是“事件发生的概率及其后果的组合”(5)Purdy G，ISO 31000: 2009-Setting A New Standard for Risk Management,Risk Analysis: An International Journal,2010,No.6,p.881.，在经济和社会中无处不在。虽然风险在很大程度上取决于个人和文化层面的主观判断(6)Leslie P，Beyond Policy Analysis-Public Issue Management in Turbulent Times,Nelson Education,2014， pp.320-321.，但总是与“结果的不确定性”有关。在最广泛的概念意义上，风险既可能对个人有影响，也可能对组织有影响，尤其是商业组织，较早地将风险分析作为一种管理工具，用于商业活动和经营风险的研判，以作出更具有战略性的管理或投资决策。

在公共管理领域，同样存在着无数的不确定性。20世纪七八十年代以来，欧美国家开始将原来广泛应用于商业领域的风险概念迁移到公共管理领域，政府部门和其他公共部门引入风险分析，将之作为一种特殊的问责形式，确定为公共行政中的一项重要管理原则(7)Postula M，Risk Analysis as An Instrument of Public Management, In:Risk Management in Public Administration，Palgrave Macmillan,2017， pp.93-113.。究其源头，公共管理领域引入风险分析，实际上与新公共管理思潮(NPM)的兴起有关。当时，欧美发达国家的经济危机引发了国家的财政危机，继而引起公众对政府计划有效性的普遍质疑。在很多人抱怨公共部门效率低下的情况下，新公共管理理论范式应运而生，主张公共部门应以创业精神模仿企业的管理方法，将商业组织的市场运作规则和管理方法部分应用于公共部门，以提高管理效能(8)Hood C，A Public Management for All Seasons, Public Administration,1991,No.1，pp.3-19.。这种概念和方法的“迁移”有着现实的合理性：一方面，公共部门和商业组织一样，都面临着一定的“不确定性”，只是这种不确定性的表现形式和影响有所不同；另一方面，对于公共部门和公共行政而言，风险是“很可能发生的具有潜在负面影响事件”(9)Washington D C，IBM Center for The Business of Government， 2010.，任何偏离既定标准或价值的行为都可以被视为风险。基于此，公共管理领域的风险思维需要评估“潜在负面影响事件”的影响程度，并判断其实际发生的可能性。

(二)风险分析的关键步骤和内容

公共管理领域的风险分析，主要涉及以下步骤：识别和确定问题、确定背景因素、评估关键风险领域、衡量发生的可能性和影响、对风险进行排序、设定预期结果、制定备选方案、作出战略选择、执行战略监测、评价和调整相关策略(10)Hardy K，Managing Risk in Government: An Introduction to Enterprise Risk Management，IBM Center for The Business of Government，2010，p.19.。一般认为，风险识别是风险分析和管理的关键步骤，而风险防范则是风险分析的目标之一。

相比商业领域，政策研究领域的风险识别更加复杂和具有挑战性。商业领域风险识别的相关参数较为稳定，而对于一项改革而言，其本质是动态调整而不断向前的，其行动主体是多维的，其影响是多层面的。完整的风险识别需要涵盖宏观、中观和微观三个层次。

1.宏观层面需要识别改革的综合风险。任何改革都不是孤立的，改革效果需要综合考量。改革风险是一种系统性风险，是必须要守住的底线。改革风险思维，通常也体现为底线思维，具体又表现在两个方面：一是改革的预期收益是否比改革需要承担的系统风险高，尤其在促进公共利益方面，改革是否一定比不改革要好；二是改革对政府部门声誉的影响，以及改革是否有利于形成积极的社会观念。如果说商业领域的风险识别重在经济和财务要素，那么改革的风险识别重在公共利益和观念要素。

2.中观层面需要识别具体的政策风险。政策风险最早由企业或其他社会组织用于评估国家政策变化对组织活动的影响。由于改革目标需要通过具体的政策体现出来，风险也可以作为思考政策问题和管理政策组合的重要内容，具体也体现在两个方面：一是单个政策对目标行业产生的影响及其发生的可能性；二是多个政策组合产生的复合型影响及其发生的可能性。由于受到不确定性和动态性影响，任何具体的政策都可能对目标行业产生未知的风险因素。

3.微观层面需要识别组织的经营风险。这一层面的风险分析类似于最早商业组织中开展的经营决策分析，以评估各种因素变化对组织乃至核心利益相关者的影响及其发生的可能性。

风险防范的基础在于准确的风险识别。公共管理领域从商业领域借鉴风险分析的做法，实际上是使风险分析从一种微观分析工具逐步演变为一种宏观分析工具。作为一种战略思维和一种治理工具，风险分析的要点在于防范，即通过尽可能全面的风险要素识别，明确风险事件的应对机制，减少内生危机的可能性，提高抵御风险的能力。

二、民办高校分类管理的风险识别

(一)改革的声誉风险

目前，民办高校分类改革总体进展不快，各地方案偏重稳妥。改革的实务风险尚不明显，但声誉风险一直存在。笔者对部分民办高校举办者和校长进行访谈后发现，“分类没有必要”“很可能到最后不了了之”的观点一直存在。从2010年《教育规划纲要》提出分类管理改革议题至今，举办者对改革的总体预期经历了一些波动：2014—2015年举办者的积极预期大幅增加，这可能与正式启动修改《教育法》相关条款有关(11)李虔：《民办高校分类管理政策的可接收性研究》，广东高等教育出版社2018年版，第56页。；但随着各地方案的陆续出台，一些举办者认为“民办高校不同于其他学段的学校，基本只能选择非营利性”，对分类管理的改革前景信心不足。

在民办高校分类管理改革中，核心利益相关者对改革成效的预期与改革声誉风险密切相关。利益相关者对改革的态度变化，在一定程度上反映了行业的信心。一些核心利益相关者不愿意接受改革，并影响到公众对改革的看法。除了改革本身的宣传解读因素外，这种风险受到普遍存在的“损失规避”(Loss Aversion)心理的影响。Tversky等(1991)发现，虽然任何改革都无法回避利益相关者异质性问题，但改革受众在取舍收益或损失时的风险偏好是高度一致的。虽然改革对不同群体的影响不同，但受众对待改革的风险偏好较为一致，即普遍倾向于避免损失而不是获得收益(12)Tversky A，Kahneman D，Loss Aversion in Risk-less Choice: A Reference Dependent Model, Quarterly Journal of Economics,1991, No.4, pp.1039-1061.。同时，核心利益相关者的态度可能影响到公众对于改革的看法。对以往改革的经验性认识，也可能形成定势思维，影响到公众对当前以及未来改革的总体看法。利益相关者的异质性以及他们在风险偏好上的同质性，对深入推进分类管理改革构成挑战。如何构建有效促进更好的公共利益改革的方案，又综合不同利益相关者的改革需要和改革成本，是改革风险分析的首要任务。有效防范和应对声誉风险，不仅有助于改革的落地与实施，而且有助于形成民办高校改革发展的良好舆论环境。

(二)政策的效应风险

民办高校分类管理改革是一项综合性改革，涉及营利性和非营利性分类登记、现代学校制度建设、分类收费、财政扶持、税费优惠以及差异化用地等多项政策。无论是在国家方案还是地方方案中，分类管理都是一种“相关政策总体”，具有政策群的典型特征。政策措施是分类管理改革思路的具体化，但由于目前仍处于“过渡期”，相关政策措施的效应尚未充分显现。就笔者初步的调研看，一些政策措施可能会对民办高等教育的健康发展产生影响。

1.分类管理取消了合理回报制度，但如不能增加新的激励措施，可能会对民办高等教育领域的吸金能力产生影响。根据《中国教育经费统计年鉴》，以2007年为基期，扣除价格指数后计算10余年来民办高校各项经费收入后发现，2007—2016年全国民办高校经费总收入由341.09亿元增长至805.51亿元，增长了1.36倍。其中，国家财政性教育经费增长近10倍，捐赠收入、事业收入和其他收入增长略超过1倍，举办者投入增长仅0.17倍。从经费结构上看，在民办高校经费总收入中，事业收入占比超过80%，国家财政性经费投入占比超过10%，而举办者投入占比不足5%。对于民办高校而言，非财政性经费投入的充足性奠定了学校可持续发展的物质基础。但对于一部分举办者而言，分类管理改革取消了合理回报制度，新《民促法》明确规定“非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学”，可能会暂时降低他们继续投入的意愿。在持续推进分类管理改革的过程中，政策变迁中社会力量投入增速放缓问题及可能产生的影响，值得研究者关注。

2.分类管理鼓励创新投融资机制，但如不能准确把握民办高校资金需求特点和风险形式，可能会对高等教育领域的资金安全产生影响。国务院《关于鼓励社会力量兴办教育 促进民办教育健康发展的若干意见》明确提出：“鼓励金融机构在风险可控前提下开发适合民办学校特点的金融产品，探索办理民办学校未来经营收入、知识产权质押贷款业务，提供银行贷款、信托、融资租赁等多样化的金融服务。”商业银行和民办高等教育的合作，既是民办高等教育事业发展的社会需求，也是市场经济发展信用关系的延伸(13)章雯燕、李建红：《民办高等教育与商业银行合作发展的亮点和前景》，《财经理论与实践》2002年第S3期，第54页。。引入金融工具有利于拓宽民办高校筹资渠道，开展银校合作是民办高校缓解办学资金与保障可持续发展的有效路径之一。探索建立教育基金、教育信贷等教育金融产品，既有利于银行业务稳固发展，也能缓解民办高校办学资金短缺问题。例如，西安民办高校在短期内获得快速发展的经验之一，就在于当地银行出台有效的信贷举措。但金融工具天然的高风险特质，值得教育领域的政策制定者和研究者重点关注并合理规避。

3.分类管理规范了两类学校的法人登记，但如不能确保分类选择的真实性，可能会对差异化扶持政策的实效性产生影响。对营利性和非营利性民办高校进行分类管理，给予差异化政策待遇，是分类管理改革的核心内容。分类政策的风险主要体现为分类的真实性难以在短期内检验，而分类的真实性直接影响到后续政策的实效性。虽然多地提出民办学校审批分为筹设审批和设立审批，由举办者向审批机关提出书面申请，根据相关规定提交申请材料，申请人对申请材料的真实性、完整性负责，但是申请材料的真实性并不能完全反映举办者分类选择的真实意图。尤其是“非营利性”选择的真实性，决定了分类管理是否会流于形式，也决定了分类扶持政策的效率和效益。

4.分类管理加强了监管要求，但如不能借助第三方力量，可能会对监管成本和监管效果产生影响。随着分类管理改革的深入推进，不断有新的政策得以出台。2018年8月，司法部公布《民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》，对民办学校关联交易等问题作出规定，地方方案中也增加了关于审批机关监管民办学校的资产重组和关联交易行为的规定(如重庆)，突破了传统的教育领域监管内容。此外，校外培训机构治理、义务教育择校治理等热点问题，也在考验着政府的监管负荷。在无法大量扩充行政监管力量而监管任务又升级的情况下，政府间各部门的监管协调成本相应上升，监管的公正性难以切实保障。尤其是非营利性民办高校将成为我国民办高等教育的主体力量，其政府规制监管存在着组织机构不健全、规制监管重点不明确和规制监管机制不完善等问题(14)刘亮军：《非营利性民办高校政府监管的“善治”选择》，《高教探索》2019年第11期，第84-89页。。从分类管理改革需求看，有必要探索社会综合监管的可行性，逐步构建起可长期依赖的民办高等教育监管机制。

(三)民办高校的办学风险

民办高校是分类管理改革和具体政策举措的实践载体，一直受财务风险、安全风险等多种办学风险的影响，而分类管理改革给其办学带来了新的不确定性。

1.举办者由“自然人”变更为“公司”的数量增多。从举办者权力内涵看，法人型举办者和自然人型举办者差别不大。但由于新《民促法》对民办高校举办者权益的保障主要聚焦在参与办学权、知情权等非财产性权益上，很多非营利性民办高校举办者有意将学校举办者由自然人变更为有限责任公司，也就是将举办者的权力转化为股权，作为解决非营利性民办高校举办者财产权继承的一个思路。2018年以来，全国有8所民办高校在教育部官网进行举办者变更公示。从变更类型看，“自然人”变更为“公司”的有4所，“公司”变更为“公司”的有4所。由于民办高校举办者变更属于行政许可范畴，其结果的不确定性或对民办高校办学构成挑战。

2.民办高校交易并购日益活跃。新《民促法》放开了高等教育领域的营利性办学，清除了民办高等教育类资产上市交易的政策障碍，自其实施以来，多家民办高等教育企业在香港上市。在进入资本市场后，不少教育集团在全国范围内大量并购民办本专科高校，民办高校并购和资本交易频发。据不完全统计，2019年全国共有756所民办高校，其中57所通过直接IPO或被上市公司收购的方式上市(15)《民办高校并购/上市/转设》，2019-10-29，http://t.10jqka.com.cn/pid_115204005.shtml。。2019年7月22日，宇华教育以14.92亿元人民币收购济南双胜教育咨询有限公司持有的山东英才学院90%的股权，构成我国民办高校交易并购史上最大的一笔单体校交易(16)《宇华教育14.92亿元收购山东英才：民办单体校估值创新高》，2019-07-23，https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_3982074。。并购能够迅速实现业绩增长和规模扩张，但如何从外延发展转向内涵发展，仍然是这些民办高校面临的挑战。同时，由于《民办教育促进法实施条例》修订版尚未落地，民办高校资本化路径的合法性尚未明确，可能会给民办高校交易带来法律和资金风险。

3.“集团化办学”的新样态对传统办学格局构成挑战。高等教育类上市公司借力资本化平台加速整合，集团化办学模式得以迅速扩大。集团化办学模式是我国民办教育市场的新样态，满足了教育供给侧的创新需要，但它在教育行政部门与学校之间增加了一个管理层级，现行法律赋予的管理权限难以覆盖学校资产经营权和使用权(17)钟秉林、周海涛、景安磊等：《民办高校集团化办学的发展态势、利弊分析及治理路径》，《中国高教研究》2020年第2期，第29-32页。。其中，“教育集团公司以资本扩张为根本目的，兼并收购非营利性学校”和“教育集团公司通过协议控制，抽取下属非营利性学校办学盈余”的集团化办学，不符合分类管理改革方向，在办学实践中潜藏着巨大风险(18)李虔、卢威：《民办学校集团化办学的规范发展——兼议〈中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)〉相关条款》，《国家教育行政学院学报》2018年第9期，第49-54页。。一旦教育集团遭遇资本市场突变或出现资金链断裂，将对旗下民办高校产生不可估量的资金风险，甚至可能引发较大的社会事件，影响民办高校的健康发展。

4.“关联交易”的合规基础产生变化，部分关联交易行为构成违法风险。在分类管理改革之前，民办高校办学实践中大量存在的关联交易行为并未引起会众的较大关注。在一些灰色“关联交易”中，存在着举办者所在公司或个人无偿占用(挪用)学校学费的现象，甚至有利用学校平台面向社会融资后再从事商业投资的情况(19)董圣足：《民办学校“关联交易”的规制与自治》，《复旦教育论坛》2018年第4期，第30-36页。。也有一些关联方利用对学校的控制与影响，通过关联方交易将学校的利益转移至关联方，构成事实上的非公平关联方交易、恶意关联方交易、非规范关联方交易或利益转移型关联方交易(20)李立国、鞠光宇、王春雩：《民办高校如何实现“非营利性”——以防范非公平关联方交易保证“非营利性”的制度设计》，《教育发展研究》2018年第23期，第15-22页。。这种凸显“投资”办学动机、通过各种手段挪用办学资金、转移既得办学利润的做法，不符合分类管理改革对非营利性民办高校的定位和要求，可能会构成新的法律风险，且这种做法对学校资金流和办学投入有较大影响，可能会使师生正常利益受到侵害，对学校可持续发展造成较大影响。

三、民办高校分类管理的风险防范

(一)持续做好法律政策宣传解读，凝聚改革发展共识，营造“友好型”改革氛围

分类管理是我国在新时期整个教育政策系统功能取向的意义上展开的，不仅是棋盘上棋子位置的变动，更是全盘棋局规则的变化。由于分类管理不可避免地涉及利益格局的深刻调整，已经出现和可预见的思想障碍、行动阻力不容小觑。必须承认，建立一个各方均满意的改革机制存在较大难度，但可以通过营造“友好型”政策氛围，提高各类主体的获得感，相应减少异议和阻滞。具体而言，一是要将分类管理作为一项长期的改革任务，始终保持稳中求进，不断适应新形势并积极平稳施策，给行业以稳定预期，为改革营造良好环境。二是要持续做好政策的宣传解读，及时释疑解惑，重视扭转政策受众尤其是核心利益相关者的认知偏差，不断凝聚发展共识。加强政策宣传和正确引导，增加政策主要受众了解分类管理的信息渠道。充分挖掘新兴媒体的信息传播和舆论引导功能，增加一线办学者参与政策学习和培训的机会，减少因非政策因素造成的偏见和成见。三是建立改革舆情管理体制和机制，执行积极的舆情管理策略。对不同阶段的改革舆情进行汇集和分析，在掌握舆情动态的基础上，畅通改革意见反映渠道，建立政策主客体之间的信息沟通渠道，积极回应舆论关注的热点难点问题，引导形成积极理性的舆论环境。

(二)不断细化和完善政策内容，强化政策引导，构建综合链体化的分类管理政策体系

分类管理不仅要围绕“营利性与非营利性分类”形成松散结合的系统，更需要相互配合，确保政策群向政策链转化，且政策组合的整体效果大于单项政策。防范分类管理政策风险，一是要继续鼓励和吸引社会资金进入高等教育领域。除了稳定行业信心外，更需要加大财政补贴力度，创新激励方式，带动社会资金追加教育投入。二是要加强对民办高校资金需求特点和风险表现形式的跨部门研究。在开发民办高校可用的金融产品和质押贷款业务时，可充分借助银行金融机构的专业力量，加强对民办高校资金需求特点和风险表现形式的合作研究，以风险控制为核心进行贷后管理，提高教育金融产品的品质。三是要平等对待两类民办高校，避免对营利性民办高校的政策歧视，保障举办者遵从真实意愿进行分类选择。四是要借助权威的第三方专业机构力量，提升政府部门的监管水平，支持行业自律管理体系的构建，发挥行业组织在风险防范中的积极作用。

(三)规范举办者变更，防范非公平交易，健全社会参与的风险防范协同治理机制

支持与规范民办高等教育发展，聚焦防范办学风险，有必要推进适应分类管理的治理制度创新，推动社会力量参与民办高等教育治理。一是要规范举办者变更规程，减少举办者变更风险。按照上位法的要求，明晰举办者变更的基本身份和前置性审查条件，规范审核举办者变更中财务和变更协议等重要材料，建立举办者变更风险防范与信息公开制度。二是要防范非公平关联方交易，维护公共利益和学校利益。加强对民办高校关联交易和集团化办学涉及的财务与法人财产权的监管，防止产生“黑洞”，教育行政部门要积极协同银监、公安和市场监督等部门建立联合执法制度，依法对涉嫌非公平关联方交易的学校及公司进行督查或取缔。三是要健全协同治理机制，实施属地管理。按照国务院民办教育工作部际联席会议制度中的“十四部委职责分工”，由牵头部门组建多部门协同治理新机制，建立民办教育属地管理工作制度。引进第三方机构参与学校管理和教育评价，定期对民办高校开展专项评估，把属地管理绩效作为评价主管部门监管成效的依据。