A股上市文化传媒业商誉风险的关键审计事项分析*

■ 张黎焱

一、引言

关键审计事项,是指注册会计师根据职业判断认为本期财务报表审计中最为重要的事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通的事项中选取①,包括评估的被审单位存在重大错报风险较高的领域或者识别出的特别风险事项,或者是存在重大管理层判断或重大审计判断的事项,即存在高度不确定性的会计估计事项,亦或是本期重大交易或事项对审计的影响。可见,注册会计师审计报告披露的“关键审计事项”,是注册会计师在审计过程中挑出来的最重要的事项,主要涉及存在重大错报风险、存在重大判断,或重大交易的事项。

文化传媒产业属于典型的轻资产、重无形资产的行业。近些年,文化传媒产业正处在快速发展、产业结构升级时期,企业为了不断优化资源配置,并购重组活动频繁,如万达影业、华谊兄弟等,都是通过不断并购重组才成长壮大起来的公司。关注和聚焦文化传媒类上市公司的“关键审计事项”,就是在关注和聚焦文化传媒类上市公司重大错报风险领域和高风险领域。

本文通过分析沪深两市一共58家文化传媒类上市公司2017—2018年两个会计年度披露的审计报告中的“关键审计事项”,基于审计视角聚焦“商誉”问题,对文化传媒类上市公司的商誉以及商誉减值的这一关键审计事项的现状进行了多角度解读。按照风险导向原则,对文化传媒类上市公司并购行为以及商誉的减值风险进行了识别,并提出了应对措施。

二、文化传媒业关键审计事项分析

本文选取沪深两市A股“文化、体育和娱乐业”类一共58家上市公司为样本,具体包括:沪市共26家上市公司和深市32家公司(主板9家、中小板8家、创业板15家)。②本文所采用的研究数据、财务报告信息和审计报告信息(数据和相关报告截至时间为2019年5月31日),均来自于证监会、沪深两市官网和巨潮资讯网,通过手工整理分析而成。

(一)“关键审计事项”总体分析

1.2017—2018年沪深两市文化传媒类公司披露“关键审计事项”的总体情况

(1)《审计准则第1504号》合规度分析

2017—2018年度沪深两市共58家文化传媒类上市公司的绝大部分审计报告中均披露了“关键审计事项”段,但仍存在个别未披露该事项段的上市公司。

按照《审计准则第1504号》要求,除了出具无法表示审计意见之外,其他意见类型审计报告均须披露“关键审计事项”。通过阅读报告,发现深市主板公司依然有个别公司的审计报告未披露关键审计事项段,包括:欢瑞世纪,2017—2018两个年度审计报告均为无保留审计意见,但未披露关键审计事项段,执业会计师事务所为天健会计师事务所；视觉中国,2018年审计报告为无保留意见,也未披露关键审计事项段,执业事务所为德勤华永会计师事务所。

(2)从“关键审计事项”披露的项目分析

通过表1可以看出,2017年文化传媒类每家上市公司披露的关键审计事项平均在2.09项,2018年在2.16项,两市两年平均为2.13项。其中,披露最少的为1项,如凤凰传媒、新华传媒、新华文轩、风语筑、德艺文创。披露最多的为3项,如华媒控股、横店影视、华策影视、唐德影视、华录百纳、新文化等公司。

表1沪深两市文化传媒类公司披露“关键审计事项”及“商誉”

据统计,英国上市公司平均披露关键审计事项为4.2个。③国际“四大”所和国内“八大”所都倾向于披露3项关键审计事项。④因为“关键审计事项”是“重中之重”的事项,所以不宜披露过多项目,但沪深两市文化传媒类上市公司披露“关键审计项目”总体还是偏少的。

(3)从“关键审计项目”披露的内容分析

通过对这58家公司2017—2018两年的财务报告和审计报告逐份进行细节阅读和分析,可以发现存在以下披露内容方面的问题:

第一,披露关键审计事项表述不一致。

从审计报告披露的“关键审计事项”的内容看,注册会计师在审计报告中的表述标准化程度差。仅就商誉一项内容来看:有的注册会计师关注商誉总体金额,披露的是商誉账面余额；有的是基于与资产负债表的勾稽关系,披露的是商誉账面价值；有的注册会计师披露的是当期计提商誉金额,有的列示合并报表商誉金额,有的则列示个别并购业务形成的单个合并事项的商誉金额。这些信息披露表述方面差异,都给上市公司的利益相关者阅读和获取有效信息造成了困难,导致审计报告“关键审计事项”信息的可读性差、横向可比性差。

第二,披露信息的“惯性”与“模板化”。

通过阅读报告,无论是从披露的项目数量上,还是从披露的项目内容上,都具有极强的“稳定性”,存在“关键审计事项”信息披露的“惯性”。“关键审计事项”的披露信息还存在模板式表达、从简披露的现状。模板化披露方式获取信息的效果差,不能帮助报表阅读者以及上市公司的利益相关人充分了解披露的关键审计事项。同时,在审计报告中披露的注册会计师的应对措施也是按照工作底稿审计程序进行的模板式表达。

(4)“关键审计事项”中的商誉

通过表1的分析看出,商誉事项占关键审计事项比重较大。其中,2017—2018年,沪市这一比例分别为15.69%和18%,深市这一比例显著高于沪市,分别为30.88%和28.17%。综合沪深两市两个年度,商誉事项占关键审计事项的比重均将近四分之一,且连续两年占比较稳定。

在沪市26家文化传媒类上市公司中,2017年存在商誉的公司有17家,占比47.06%；2018年有19家,占比为47.37%,总体变化不大。深市32家公司中存在商誉的公司这一比例显著提高,2017年有25家,占比为84%；2018年有24家,占比79.17%,总体变化也不大。

在存在商誉的一共43家公司中(2017年为42家),将商誉问题作为关键审计事项披露出来的占比,2017—2018年,沪市分别为47.06%和47.37%,深市分别为84%和79.17%。这说明在关键审计事项平均为两项的情况下,沪市有近半数公司将其视为重大风险事项,深市有约80%公司将商誉视为重大风险事项。

总体而言,文化传媒业类上市公司属于商誉占比较高的行业。商誉问题一直是文化传媒企业的高风险领域,也是注册会计师关注的高风险或错报风险较大的领域。

(二)关键审计事项——商誉的细分行业分析

1.新闻和出版业商誉

商誉的存在和增加,在某种程度上,代表着企业的并购行为,代表着这个细分行业进行外延式扩张的频率和规模。新闻和出版业类公司中存在商誉的公司占比,2017年为69.56%,2018年为73.91%。该商誉事项构成的关键审计事项比例分别为16.67%和15.22%(见表2)。沪市中,新闻传媒、图书出版公司较多,大都是国有企业,资产规模较大、公司扩张稳健,发生并购行为较少。2017—2018年,仅有文投控股、当代明诚、中国电影、新经典4家公司发生了并购业务。

2.广播、电视电影和影视录音制作业商誉

电视电影和影视录音制作业上市公司存在商誉的公司占比在各细分行业中是最高的,2017年和2018年分别为84%和80%；商誉构成关键审计事项占比,2017年和2018年分别为30.91%和32.08%。广播、电视、电影行业属于竞争比较激烈的行业,近些年受到移动互联网的冲击,并购业务发生比较频繁。所以,广播、电视、电影和影视录音制作这一行业存在的商誉问题构成了“关键审计事项”的“主流”事项。

表2 2017—2018年度沪深两市“关键审计事项——商誉”行业细分

注:本表分类采用证监会行业分类(CSRC):R“文化、体育和娱乐业”,行业细分为:R85新闻出版业；R86广播、电视、电影和影视录音制作业；R87文化艺术业；R88体育。

3.文化艺术业商誉

类属该行业的上市公司数量较少,且除了宋城演艺和芒果超媒两家公司资产过百亿,体量较大,其他7家公司都属于资产规模较小的公司。所以,存在商誉的公司比例也相对较低。商誉的存在具有明显的行业特色。通过文化传媒类细分行业的分析可以看出,在细分行业中,商誉的存在以及重要程度也存在明显的结构性差异。

根据wind统计数据,2018年第三季度A股上市公司3573家上市公司,有2070家存在商誉,存在商誉公司占A股市场公司比例为57.93%。新闻传播类上市公司以及广播、电视电影行业和影视录音制作业上市公司这一比例,均明显高于A股总体平均水平。

(三)商誉及商誉减值的进一步分析

1.商誉/资产比总体分析

通过表3可以看出:沪深两市类属文化传媒业的58家A股上市公司2017年和2018年总的商誉金额分别为546.64亿元和453.39亿元。商誉总额占沪深两市2017年和2018年资产总额比重分别为12%和15.23%。根据Wind统计数据,截止到2018年第三季度,A股市场全部上市公司商誉总额为1.45万亿元,占其总资产的比重为0.61%。相比而言,沪深两市文化传媒类上市公司商誉金额占总资产的比重显著高于A股市场总体平均水平。

根据表4数据,在存在商誉的上市公司中,有近半数的上市公司商誉占总资产比重超过10%。其中,2017年,商誉金额占总资产(合并报表)金额比重超过10%的就达到24家,(沪市5家、深市19家)；2018年,商誉金额占总资产(合并报表)金额比重超过10%的一共19家(沪市4家、深市15家)。

商誉资产占公司总资产比重超过40%的有7家公司,意味着这7家公司资产总额中有超过40%都是由企业合并带来的“商誉”这种“虚”资产。其中,天舟文化2017年这一比例高达54.39%。商誉占总资产比重越高,意味着公司将来面临的商誉减值风险也就越大。

2.商誉总额波动分析

(1)沪市商誉增减变动情况分析

通过对58家上市公司披露的2017—2018两个会计年度披露的合并财务报表中的商誉数据整理分析⑤:沪市有4家公司在2018年度因并购企业产生高额商誉,4家公司合计增加商誉总额为29.29亿元。4家增加商誉的公司及金额分别是:当代明诚23.23亿元,中国电影(新增)4.95亿元,文投控股1.1亿元,新经典68.54万元。有7家公司在两年间无增加变动,分别是:中南传媒、中文传媒、南方传媒、新华文轩、上海电影、横店影视。其余8家公司发生了商誉减值,共计提商誉减值总额合计为10.99亿元。相较于2017年,总体涨跌相抵后,2018年沪市19家存在商誉的上市公司产生的商誉净增长总额为18.3亿元。

表3沪深两市商誉总体情况分析 单位:亿元

表4商誉占总资产(合并数)比重较大公司

(2)深市商誉增减变动情况分析

2018年,深市存在商誉的上市公司一共26家。相较于2017年,深市有2家公司产生了商誉增加,分别为:华媒控股为551.40万元,力盛赛车(新增)251.09万元,都是小额商誉。有5家公司在两年间商誉总额无增减变动,分别是:中文在线、湖北广电、北京文化、华数传媒、宋城演艺。其余19家公司均发生了不同程度的商誉减值,共计提商誉减值总额合计为111.87亿元。

由于深市各公司出现商誉增加绝对额很少,涨跌相抵后,深市26家存在商誉的公司产生的总商誉净减少115.67亿元,即整个深市文化传媒类上市公司一个会计年度蒸发掉商誉资产过百亿。

3.商誉减值分析

表5列示出2018年沪深两市计提商誉减值较大的前十家文化传媒上市公司。通过该表可以看出,出现大额商誉减值的绝大部分是深市的上市公司。因为深市上市公司大都为成长中的公司,快速成长和外延式并购扩张必然带来较大商誉,也构成了大额商誉减值的基础。而沪市大都成立时间较早、规模较大,业绩较稳定,尤其是大量的图书出版公司,均属于格局稳定、业绩确定性强的公司。所以,整个沪市中只有博瑞传播一家公司商誉金额体量较大。

表5沪深两市2018年计提商誉减值金额前十大公司 (单位：亿元)

通过各上市公司当期计提商誉减值和合并利润表“归母净利”的绝对额对比,可以看出,大额计提商誉减值带来的资产减值损失会直接引起公司当期利润大幅下挫,导致公司的巨额亏损。

三、商誉风险分析

(一)商誉的本质溯源

商誉产生于公司的外延式并购行为,也可以视为购买方对被购买方长期积累的品牌价值、客户资源、管理团队、地理优势等各种资源带来的超额盈利能力的一种价值认可(“超额收益论”)。商誉的风险,就来源于这种对这种超额盈利能力主观判断性的不确定性。商誉不同于资产负债表中的任何一项资产,是极为特殊的一种不可辨认的无形资产。商誉不可单独辨认、不可单独出售、无法用于偿还债务、无法直接创造利润,也不能带来直接现金流量,而是需要依附在其他资产上才能体现的一种资产。

(二)商誉的确认分析

商誉项目作为企业合并资产负债表中的一项资产,构成了企业集团整体资产的一部分。按照我国现行会计准则,企业自创商誉不予确认。同一控制下企业合并不确认商誉。非同一控制下企业合并不确认负商誉。

在非同一控制下企业合并情况下,购买方在购买日应当对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。⑥非同一控制企业合并带来的商誉将在以后期间采用“减值测试法”逐期在每个会计年度期末进行减值测试,出现商誉减值的情况下需计提商誉减值损失。

出现在合并资产负债表中的商誉,既是一种资产,也是一种费用。合并时点产生的正商誉,构成资产负债表一项资产,在后期逐期进行减值测试并计提减值准备,每一期计提的减值准备,会抵减上市公司的资产总额,总资产的减少也会吞噬利润。发生的减值损失则构成了当期的损失和费用,会直接引起利润表利润的减少,大额商誉减值会导致公司严重亏损。

初始确认的商誉最终的归宿就是被减值(或摊销),所以,商誉是一种潜在风险非常高的资产。商誉金额越大,意味着未来商誉减值的风险和金额也就越大。商誉占总资产比重越高,公司的未来可能出现财务波动的可能性越大,面临的财务风险也就越大。

(三)商誉处理方法分析——减值法和摊销法

“超额收益观”,是从计量的角度来认识商誉的。对于商誉这个问题,采用摊销法还是减值法,其实是一个导向问题。⑦这两种商誉处理方法实现的会计目标和关注的侧重点不同。摊销法更注重会计信息的可靠性,遵循了会计一贯的谨慎性原则。而采用减值法,则是更强调会计信息的相关性。

摊销法将商誉视为一种“费用”,如同固定资产计提折旧一样,设定摊销期限,逐期摊销,直至将形成的商誉摊销为零。如果商誉采用摊销法,初始确认的商誉会在以后期间按期摊销,这样会导致每期企业总体运营成本的提高。摊销法的优点是便于理解,便于企业执行和操作,有利于企业之间的横向可比性,也有利于监管机构实施监管。

我国商誉处理方法一直保持与国际会计准则趋同的节奏。自2006年起,我国商誉处理方法由摊销法改为减值法。减值法,关注了商誉的未来的变化,更重视资产带来的未来的现金流量,更突出“资产负债表观”。由于现行会计准则规定商誉采取的是减值法而不是摊销法,所以在并购时,导致购买方对并购成本的不重视、不敏感,容易形成高估值、高溢价并购。

(四)商誉减值的高风险

1.产生盈余管理空间

从会计计量角度,商誉是购买企业购买成本大于被购买企业可辨认净资产公允价值的部分。并购时点形成的大额商誉,夸大了合并后的企业规模。并购完成之后,商誉在其存续期间可以通过计提减值准备的方法,为企业以后业绩减负,管理层可以“轻装上阵”。

企业可以通过应收账款、存货这类资产计提减值准备并在以后期间适时转回来调节利润。与这些流动资产不同的是,商誉的减值一旦计提则不能转回。源于企业并购形成的商誉,一般金额大、初始确认和后续计量都极度依赖公允价值的判断,即便计提的大额商誉减值不能转回,这种不确定性依然营造出极大的盈余管理空间。什么时候计提减值、如何判断未来现金流量和可收回金额、如何确定资产组、计提多少减值……等等,这些“选择性”计提行为,给了管理层很大的自由裁量空间,也容易隐藏管理层操控利润的动机。

2.导致业绩不稳定,加剧企业财务风险

商誉具有高度不确定的特性。目前存在的商誉,在未来期间不发生新的并购行为的情况下,是不会出现商誉的增值的(基于谨慎性原则),只可能出现商誉减值。所以,目前存在的商誉金额,都会构成未来商誉减值的基数。所以,从某程度上来说,无论是存在商誉,本期增加商誉,还是本期商誉发生了减值,计提了减值准备,都将形成一种风险事项。

“蛇吞象”事件以及连续并购快速扩张,都会引发大额商誉的累积,加剧了企业未来的不确定性。减值期间一次性大额计提减值准备,将会严重影响公司财务状况的稳定性,加大财务风险。

3.资本市场上市公司市值失真,损害中小股东利益

并购业务初衷是迅速扩大企业规模、优化资源配置,但高估值、高溢价、巨额商誉的背后总是隐藏着非理性并购行为。盲目快速扩张引起商誉大幅增加,会导致企业资产虚高,过度美化企业业绩,会给资本市场带来假象。公司因并购事件带来股价走高,还可能为大股东减持套现提供空间。

商誉带来的“泡沫”是资本市场的隐患,尤其是在资本市场信息不对称、信息滞后、缺乏有效制约机制情况下,商誉的减值会给资本市场带来投机炒作的空间、干扰资本市场秩序,损害中小股东利益。

4.由对赌协议、业绩承诺带来高溢价并购风险

文化传媒业受政策面影响较大,业绩波动也较大。在实现并购重组过程中,很多被购买企业会和购买企业签订业绩承诺和对赌协议。这种业绩承诺也是引发并购方企业敢于进行高溢价并购的主要原因之一。但业绩承诺和对赌协议,并不是并购企业的“保险柜”。被并购企业未能达成业绩承诺,未能实现并购后的整合效应和协同效应,这些都将持续带来商誉的减值。

四、结语

商誉不是一个小问题,是关乎我国资本市场健康、稳定、可持续发展的重要问题。商誉是一个复杂的问题。快速增长的文化传媒企业是我国经济的新的经济增长点,快速扩张形成的“商誉泡沫”如同在资本市场埋下的“地雷”,需要相关决策者提前作出预判和采取方案来应对这种危机,既要关注“黑天鹅”,也要防范“灰犀牛”。注册会计师可以连接资本市场中的多方利益相关者,包括上市公司、监管机构、投资者各方等。从审计报告信息披露视角关注商誉问题,以信息披露为中心研究商誉问题,为上市公司充分发挥并购的协同效应、更好地保护中小投资者提供了一种方案,也有利于向市场提供一个防范商誉风险的有效路径。

注释:

① 《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》

② http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/,中国证券监督管理委员会2019年1季度行业分类结果。

③ 李晓铮:《深市公司首次全面执行关键审计事项准则情况分析》,《证券市场导报》,2018年第11期。

④ 涂聪、傅颀:《新审计报告中的关键审计事项探究——基于沪市主板上市公司的数据分析》,《现代商贸工业》,2019年第12期。

⑤ http://www.sse.com.cn/,上海证券交易所；http://www.szse.cn/,深圳证券交易所。

⑥ 《企业会计准则第20号——企业合并》第13条规定。

⑦ 余胜良:《商誉减值还是摊销:一场导向之争》,《证券时报》,2019年1月9日,第A07版。