构建上市公司内部控制体系的探索与实践?

张建义

摘 要：近年来，监管层对上市公司的监管工作在逐渐加码，国有控股上市公司因治理架构、产权关系等方面的特殊性，难以权衡国资管控与上市管理的有机平衡，上市监管、国资管控双重标准与企业管理体系的有机融合，是国有控股上市公司面临的重点和难点。A公司作为国资控股的全国性上市房地产企业，基于自身发展和管理目标，积极开展“国资监管与上市合规双重要求”下企业内部控制的创新思考与探索工作，提出了建立健全内控体系的最佳实践。

关键词：国资监管;上市合规;内控创新;管理优化

一、实施背景

1.国资监管角度转变对公司管理提出新要求

为深入贯彻党的十九大精神，认真落实习总书记关于资本市场的重要指示批示精神，按照中央、国务院决策部署，坚持稳中求进，贯彻新发展理念，深化供给侧结构性改革。国资委、财政部、审计署等相关部委以“保护国有资产，避免国有资产因低价转让或经营不善而流失”为目标，陆续出台相关通知、指导意见、管理办法等政策法规。国家转变对国有资产的监管角度，大力推进“简政放权、放管结合、优化服务改革，分类放权”的国有资本授权经营体制改革，在由“管企业、管资产”转向“管资本”的过程中迈出了重要步伐。

2.上市合规要求持续加码对公司管理带来新挑战

2011年至今，资本市场对企业内部控制审计的日益重视，我国对外披露内部控制审计意见的上市公司数量逐年增加，由2011年的229家增长至2018年的1942家;审计意见为否定意见的占比也逐年提升，由2011年的0.44%增长至2018年的2.68%，上市公司经营与管理问题的日趋凸显。为了保证上市公司的独立经营，促进证券交易的公平、公开、公正，证监各项法律法规和政策规范进一步明确、细化了上市公司各项管理要求，合规要求日趋严苛，给上市公司管理带来更大挑战。

3.经营规模扩张对公司管理带来新考验

A公司发展迅速，业务规模不断扩张，业务区域由原来一个区域增加至13个。重组后公司总股本、资产总额、资产规模均大幅提升，公司原有的管理模式已無法适应新形势要求。提高公司经营效益效率的关键是创新管理机制，即通过减少管理链条，提升信息传递时效。更多通过监督协调、技术指导、资金调配等手段，提高管理运作的科学性、有效性，发挥各项管理要素协同方促进效应，从根本上提高公司管理质量和经营效益。

二、内涵与主要做法

A公司坚持政策指导实践，在充分调研公司管理现状、总结管理问题、识别内外风险的基础上，开展了国资管控与上市合规监管要求统计研究与差异比对、外部优秀企业沟通学习实践等工作，并结合自身经营管理实际，创新管理思维与工作方式，积极探索上市合规与国资管控并行下的内部管理机制，提出了“一二二六”的工作目标，即以战略管控模式引领，坚决贯彻外部监管的“两个标准”，通过健全融合公司的“两个体系”、深入优化“六个平台”，切实提升公司的管理水平和经营成效。

“一个模式”即建立对下“战略管控”模式，“两个标准”即遵循“国资监管要求”和“上市合规要求”，“两个体系”即公司 “制度管理体系”和“内部控制流程体系”，融合贯通，“六个平台”即公司打造的“战略管理平台”、“组织管理平台”、“资本管理平台”、“财务管理平台”、“信息管理平台”以及“风险合规管理平台”。

1.基本思路

（1）战略引领，明确创新管控机制的原则与思路

A公司的内部控制管理机制的探索和实践以公司整体的“战略管控模式”为引领，基于公司发展方向和战略规划，以“问题导向、管理合规、经营高效”为原则，开展以“明晰权责、明确要点、协同指导、监督促进”为基础的创新管理，从整体布局、顶层设计、管控协同、标准输出等方面，探索和构建具有A公司特色的创新管理模式，促进公司内部控制体系的不断优化。

①明晰权责

明晰界定公司与上级和下级在机构设置、人员管理、业务管理、财务管理、资产管理、信息获取等方面的的权限边界;明确各机构、各部门的职责、权限和工作要求，有效把控经营风险的同时，保证公司机构、人员、财务等方面独立性。

②明确要点

基于公司整体的经营定位和管控思路，从治理机制、人力资源、综合计划、预算管理、绩效管理等方面明确上下统一的管理要求。业务板块进一步拆分监督管理和业务指导角度，分别梳理各项业务的管理要点和监督要点，明确下属企业对投资、工程、成本、市场营销等重要业务的管理重点，为业务版块工作执行和监督提供指导。

③协同指导

细化分解各项管控要求，将职责、工作要求、配合要求落实至各部门各岗位，打破原有的职权与工作方式，形成各司其职、高效配合的全新机制，推进业务高效开展，同时对各项管理标准细化分解，打造精细化的制度体系。

④监督促进

规范监督方式、统筹监督任务、严格监督过程、加强监督力量、跟踪监督落实等方式探索完善监督工作。通过强化公司内部监督职责，切实发挥法律、风控、内审的内部监督力量;通过建立内部监督协调例会制度，加强内部交流，实现信息共享，保证公司管理问题的有效解决，促进内部管理机制的落地执行。

（2）合规先行，切实贯彻国资证监双向管理要求

国资管控与证券监管的异同一直是焦点也是难点。在管理目标层面，国资管控的立法目的是为了保护国有资产，避免国有资产因低价转让、或经营不善而流失;证券监管的理念则是以投资者为核心，围绕上市独立公司经营和证券交易的公平、公开、公正，切实保护投资者的利益。

A公司全面剖析国资监管与上市合规的各项政策法规，将公司各项管理标准、业务标准与实际执行情况进行比对，全面揭示自身管理的问题，了解差距，深入分析原因、揭示影响。以问题为导向，开展创新管理机制与监管机制的融合探索，挖掘公司合规管理、高效管控潜能，全面优化内部管控机制，促进公司管理水平持续提升。

2.主要成果

A公司基于国资监管、上市合规管控以及公司管理运行现状，结合本次探索工作的开展实施，构建形成符合双重管控标准、公司管理运营的全覆盖流程体系和矩阵式制度体系。

（1）力促合规，建立健全流程、制度体系

①建立全覆盖流程体系

遵循“流程体系全覆盖、工作内容标准化、业务指引清晰化、业务开展规范化”的原则，以风险为导向，充分结合经营实际，建立从识别问题到要点分析、风险应对、评估改进、经验固化、更新完善的工作机制，从流程框架、流程和表单管理三方面对进行优化公司流程体系。

②建立矩阵式管理制度

制度体系的建设遵循“合规高效、落地执行”原则，在对原有制度进行审阅修订的基础上，建立了三级矩阵式制度体系，以公司章程为纲领，针对不同管理层级、不同业务板块、不同管理职能构建了全覆盖、全贯穿的管理制度。

（2）打破壁垒，全面融合流程、制度体系

以“经营目标”和“合规目标”为逻辑起点，打破现有流程体系与制度体系壁垒，使职责与制度、流程与制度、制度与制度之间形成一个相互联系、相互依赖和相互作用的整体，从而使体系组成要素之间具有高度的融合性，进而全面融合制度体系与流程体系，提升其专业适用性和落地可操作性，制度体系与流程体系深入融合，相互支撑，助力公司的合规发展、高效运营。

3.主要做法

基于公司发展目标和战略规划，结合管理经营实际，探索搭建公司涵盖战略管理、组织管理、资本管理、财务管理、信息技术以及风险合规管理六大管理平台。平台构成及主要职能如下：

（1）战略管理平台

以公司发展战略为方向，以综合计划、绩效管理为抓手搭建公司战略管理平台。

①明确发展目标，建立相应层级规划

公司基于未来发展目标和发展规划，确定业务发展及对下管控思路。首先，拟定管控模式，通过加强风控管理、法律合规、内部监督等职能，从“管资产”向“管资本”转变。其次，明确以股东权益与自身发展战略为核心，以风险管理为目标，以业务流程为抓手，以制度建设为保障，构建长效管控机制。再则，进一步厘清内部权责边界与管控范围，本着机构设置精简化、职能分工专业化、整体运作高效化的原则，确保责任全覆盖、管理无盲区。

②加强综合计划管控，确保完成全年目标任务

扎实推进综合计划的分解与执行，重点抓好项目策划定位、规划设计等关键前置节点，提前预警、及时调度，提高节点计划完成率，进而加强综合计划的管控，并将计划执行信息，作为运行分析和绩效考核的依据。

③强化全员绩效，完善绩效目标管理

弘扬正确价值导向，通过绩效激励引导全员树立工作正能量，建立事业发展大局观。通过目标管理与绩效管理结合、绩效公开、绩效登记细化到人、量化考核标准等措施，切实发挥绩效目标的正向导向作用。

（2）组织管理平台

以公司治理、组织架构、人事管理为主线搭建公司组织管理平台，推动公司横向和纵向权限的界定、职能职责的分类。

①着力完善治理结构，科学规范授权管理

公司依法建立和完善治理体系，全面规范各级企业职责，明确各级管理范围和业务职能，确定上下级企业间报告、审批、备案事项的流程和规则。科学设置企业授权机制，促进各专业、各层级在授权范围内行使职权、履行职责。

②优化治理决策流程，保障决策程序合规

一是全面优化公司治理层面的议事规则和决策机制，细化完善会议通知的发布、股东内部决策授权提示、会议准备、集体决策等事项的相关要求，保障公司治理决策合规高效。二是全面梳理治理机构的运行信息，对三会运作、党委会及总经理办公会运行进行全面评估，客观分析治理机构运行效果与风险，通过决策事项督办、跟踪与反馈，保障公司决策有效贯彻。

③明晰监事会权责，加强治理制衡与监督

一是根据法律法规和监管要求，进一步厘清监事会职责边界与权责要求，通过制度的细化分解、工作流程和工作方法进行调整和细化，完善监事会制度体系，使各项监督工作有的放矢、重点突出，提高监事会的议事效率和监督水平。二是通过会议研讨、调研评估等多样化的形式，丰富监事会的工作内容，对重大事项决策与实施中存在的問题提出建设性意见和建议，有效监督和推动相关工作开展，提升工作质量。

④强化独董履职要求，保证决策科学透明

提升独立董事的专业性、独立性。对独董的学历教育、专业资格、就职经历等方面全面调研，在满足国资及证监方要求的基础上，优先选择兼具专业与管理能力的人员担任独董;通过聘任程序、行权监督、兼职限制等措施，提升独董独立性。为独立董事履行职责创造良好的实施环境，以及必要工作条件，确保独立董事享有与其他董事同等知情权、调查权等权利。

（3）资本管理平台

①加强资本运作政策研究，助力公司运营发展

一是探索融资新途径，对上市公司发行公司债、可转债、可交换债、非公开发行、资产证券化、类REITs等融资方式及可行性进行研究。二是密切关注资本市场及监管政策变化，紧密结合公司转型发展需要积极开展房地产项目跟投、再融资、新能源、商旅地产资产证券化等研究，为公司创新发展提供决策依据。三是践行重组承诺，解决同业竞争，根据不同单位实际进行收购、委托经营管理，确保同业竞争问题妥善解决。四是结合宏观调控及市场导向，积极探索公司转型发展思路，制定公司三年发展规划。落实工作部署，实现公司资本运作试点创新。

②切实维护投资者关系，持续树立良好市场形象

一是完善重大事项报送制度，加强与有关部门协调配合，密切跟踪转型发展执行、日常关联交易、重大合同、重大诉讼仲裁等重大事项进展及资本市场动态，确保应披尽披，降低信息披露违规风险。二是定期对公司股权结构进行梳理，与投资者保持良好的沟通互动关系，多维度、多形式加强投保知识宣传，多渠道、多角度加强与监管机构以及投资者的多边交流，确保公司舆情平稳，市值相对稳定，切实履行股东回报规划，持续树立资本市场良好形象。

（4）财务管理平台

以预算管理、财务管理、资金支付管理为主，打造公司财务管理平台，强化公司财务管理作用。

①加强预算管控，强化资金集约调配

一是组织效益测算，加强预算管理。做好年度预算批复下达，加强预算执行分析，编制公司三年滚动预算与半年效益测算，动态把控全年指标;按月做好预算执行分析，根据盈利承诺分解计划，加强项目经营诊断。二是全面开展公司全口径月度现金流量预算工作，加强现金流月度预测和完成情况分析，针对存在问题提出解决方案，持续提升月度现金流预算执行率，确保公司现金流安全，不断提高资金收益。三是强化现金流量预算执行刚性，逐步实现有预算、不超支，无预算、不开支。按月开展现金流预算执行情况分析，提高预算编制准确性。

②动态监控资金池，完善资金管控体系

一是按日监控资金池存量，督促各项目公司提高归集率，减少受限资金存量。按月汇报资金事项情况，重点关注大额资金事项支付和需要公司决策事项，提前筹划资金收支，完善资金管控体系，保证资金池存量安全，提高资金配置效率效益。二是全面梳理公司财务状况，针对存在的突出问题，提出优化资金配置、降低经营亏损方案。在改善财务状况的同时，加强政策学习及业务研究，深入分析上市公司整体财务状况与盈利能力，加大财务筹划，提升整体盈利能力，推动公司健康快速发展。三是积极探索融资新方式，取得信用评级，扎实推进中期票据发行工作。

③统一核算标准，确保数据真实准确

一是持续跟踪主要会计政策执行情况。针对投资者、监管机构关注的关键业绩指标，统一核算标准，强化问题整改，规范业务处理，夯实会计基础。二是做好新准则实施准备工作。加强收入准则学习，全面准确掌握新准则基本要求，启动新旧准则差异梳理，确保新旧准则平稳衔接。三是加强定期报告复核，深入了解、分析子公司经营状况，强化对子公司关联交易、业务处理规范性稽核，积极探讨采用单独软件系统，提高财务数据复核效率及准确性，确保按时、高质量完成年报和定期报告编报工作。

（5）信息管理平台

①统一部署信息管理工作，明细系统权限

一是全面剖析管控范围，精准把控系统权限。以信息获取的及时、完整、高效为出发点，识别现有信息系统接口和权限的问题，并结合公司实际情况，把控公司应有系统权限。二是加强信息系统联动，提升经营质量效率。通过明确内部信息的传递要求，分部实施信息系统的融合工作，全面打通数据接口，提升公司的管理效率效果。

②建立健全信息披露机制，提升工作水平

一是创新重大信息报送机制，在原有月报基础上，开设重大合同经法审核权限，确保诉讼仲裁、融资担保、关联交易等重大事项及时、准确掌控与披露。严格按照监管机构要求，充分发挥董事会专门委员会效用，全面分析公司整体营运能力、盈利能力、持续发展能力，高质量编制本部及合并口径财务决算报表及定期、临时报告，完成各项报告的编制披露。二是畅通信息报送渠道，加强规则宣贯，严肃工作纪律，不断提升所属单位信息报送的主动性和及时性，从各个环节对拟披露信息进行跟踪、审核、预警，应披尽披，做到定期报告披露无差错、临时报告披露无延迟。三是持续推进外网网站建设，把网站打造成公司向投资者展示及交流的平臺，构建好公司展示窗口。

（6）风险合规管理平台

通过风险管理、内部控制、内部审计、制度管理等维度打造公司风险合规平台，加强公司内部监督力量。

①加强内部监督检查力量，多维并进开展监督工作

一是全面加强法律、风控、审计等内部监督力量，改变传统的监督模式，通过增设法律、风控等对应岗位、明确监督职能、扩大监督范围、开展对相关人员内部监督与风险管理的专业培训、强化监督意识，为公司的合规经营与高质量发展保驾护航。

二是推进创新监督工作机制。首先将内部监督端口前移，由事后督导变为事前定期或不定期的指导、沟通交流。其次，转变制度建立的视角，围绕股东权益与自身发展规划，明确工作重点、强调风险预警揭示，全面提升业务管理水平与开展效率;然后，以监督检查为抓手，通过规范监督方式、统筹监督任务、严格监督过程、加强监督力量、跟踪监督落实等方式不断完善监督机制。最后，联合公司内部监督力量，合作成立内审工作小组开展对下检查工作。

三是强化监督机构协同配合，提升监督检查工作水平。强化监事会与内部监督机构的合作交流，充分调动法律、风控、内审的内部监督力量，强化内部监督机构的协同配合，通过会议议事等方式进行及时高效沟通，实现相互渗透、有机联络，齐力提升公司监督检查工作水平，实现日常监督与经营管理的有机结合。

②构建风险信息库，监管重要风险指标

为了促进公司风险管理的进一步完善，体现风险管理对于公司战略目标的促进作用，公司将从风险信息库构建入手，立足于实际业务发展，以内部控制体系优化成果为基础，以风险管控为引领，打通前期各项工作的内部关联，形成统一的风险管理体系，促进战略目标的实现。由各部门及下属企业针对发现的管理短板，综合分析相关业务链条存在的系统性风险，梳理存在的风险因素，搭建风险分类框架，明确风险信息库编制要求，构建切合公司实际的风险信息库并落地应用。

③输出管理标准，指导管理与业务执行

对公司制度进行全面梳理，规范履行废、改、立程序，为公司依法治企打好基础。在对原有制度更新完善的基础上，增加重要业务领域、管理事项、操作环节的管控要点和管理要求。结合公司年轻员工多的实际情况，牵头做好重点业务流程的梳理工作，为年轻员工快速熟悉业务和业务轮岗，尽快成长为一专多能的优秀人才创造有利条件。

三、实施效果

基于本次上市合规与国资管控“一模式”、“两标准”、“两体系”、“六平台”的内部控制体系的探索与实践工作的实施开展，公司在经营业绩、内部控制管理、监管合规要求贯彻、风险管控等方面均取得初步成效，相关管理成效如下：

1.经营业绩提升效果明显

公司经营业绩显著提升，地方排名第4位，A股上市房企中排名第31位。营业收入、每股收益、净资产收益率、归属于上市公司股东的净利润等均列辖区排名前五位。

2.运营管理受到高度认可

A公司严格践行“知敬畏、重信披、讲回报”等相关要求，持续开展上市公司规范治理，受到证监会、证监局、深交所等日常“零问询”;积极参加辖区投资者网上集体接待日和投资者保护专项宣传活动，荣获“投资者保护优秀单位”称号。

3.双重合规要求深度贯彻

将内部控制的原理、方法系统性融入公司与所属单位的日常经营管理活动。通过有序的辅导与培训、深入的内部交流分享，使每个员工深入理解了其岗位的管理责任及协同要求，全面掌握了相关工作规范，为公司各项管控要求的落地运行，夯实了管理基础，切实提升了管理效率。

4.内控管理意识全面提升

随着内部控制体系优化建设工作持续开展、内部制度的推动运行，内部控制理念在公司上下得到广泛普及。依“法”守“法”开展业务、协同推动工作流程的横向纵向贯通的内部控制意识已经深入人心。

5.风险防范能力显著增强

通过内部控制理念的普及，公司上下的内部控制及风险管理意识的增强，同时，随着公司内部控制体系的深化应用，公司整體的风险防控能力得到大幅提升。

参考文献：

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