证券法修法确立注册制和核准制长期并存，创业板注册制或难成行

胡东辉

证券法修法历经4年三审，第四次审议稿即将提交于12月23日至28日举行的第十三届全国人大常委会第十五次会议进行审议。关于市场关注的股票发行注册制，证券法修订稿将科创板注册制作为特别规定单列一节，而将股票发行核准制作为一般规定单列一节。这也就是说，除科创板以外的股票发行都实行核准制。这意味着什么呢？值得深入分析。

注册制法律授权完成历史使命

众所周知，关于股票发行注册制，曾经先后两次得到全国人大常委会的授权。2015年12月27日，第十二届全国人大常委会第十八次会议审议通过了《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定（草案）》的议案，明确授权国务院可以根据股票发行注册制改革的要求，调整适用现行《证券法》关于股票核准制的规定，对注册制改革的具体制度作出专门安排。授权期限为两年。

2018年2月24日，第十二届全国人大常委会第三十三次会议决定：2015年12月27日第十二届全国人大常委会第十八次会议授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定施行期限届满后，期限延长两年至2020年2月29日。

这项授权可以适用于所有A股股票的发行实行注册制，但目前实际仅有科创板股票发行试点注册制。现在延长后的两年授权期限也只剩下两个月的时间了，要么证券法修订稿获得通过，要么再申请延长授权期限。如果证券法修订此次获得人大常委会审议通过，那么股票发行注冊制改革的法律授权也就完成了历史使命，不会再延长了。

证券法是法律，修订以后要管很多年。现在证券法修订稿将科创板注册制作为特别规定，说明注册制仅适用于科创板，除此以外的股票发行仍然适用核准制。这样的格局可能要持续很多年。前一阵子创业板试行注册制被提上议事日程，如果最终证券法修订稿没有将创业板纳入注册制的范围，那么创业板将难以试行注册制，除非这次证券法修订稿仍然没有审议通过，继续采取延长授权期限的方法，那创业板或许还可以试行注册制。

核准制和注册制将长期并存

从证券法第三次审议修订稿来看，对科创板注册制的特别规定明确：对拟在科创板上市交易的股票、存托凭证的公开发行，实行注册制。这就将除科创板股票及存托凭证以外的股票发行都纳入了核准制的范围。如果修法就此通过，科创板注册制将不再是试点，而是实行。原来，股票发行注册制改革在人大常委会授权期间没有限定适用范围，科创板推出后，明确是试点注册制。大多数人的想法都是从试点到逐步推广，将来所有股票发行可能都将实行注册制。也正因为如此，创业板试行注册制也被提上了议事日程，因为根据人大常委会的授权，创业板试行注册制不存在任何法律障碍。

如果最新版的证券法修订稿仍然没有将创业板纳入注册制范围，那就意味着创业板股票发行仍将实行核准制。证券法修法以后，实行科创板注册制将有法可依，原来人大常委会的授权也将失效。今后科创板注册制就将依据证券法实行，不再有例外。有没有可能再通过人大常委会授权的方式让创业板试行注册制呢？这种可能性微乎其微。如果要将创业板纳入注册制，现在修法时将其纳入应该是顺理成章的。既然修法时没有将其纳入，那说明没有考虑创业板也实行注册制。一部法律刚修订，马上就再用特别授权的方式搞例外，将有损法律的严肃性。没有特殊情况，这是不可能的。

根据证券法修订第三次审议稿来看，股票发行注册制和核准制将长期并存。科创板实行注册制，其他股票发行实行核准制的格局将维持相当长的时间，不会被轻易打破。证券法是证券市场的根本大法，具有绝对的权威性。依法治市，依据的就是证券法，这是确保证券市场长治久安的基石。从此以后，科创板注册制进入有法可依的实行阶段，其他股票发行仍然实行核准制，不应再有例外。