企业借壳上市动因分析

(长春理工大学 吉林 长春 130012)

一、借壳上市的相关概念及理论

借壳上市概念中的“壳”通常意义上是指具备在人民法院指定或允许的证券交易场所进行交易的资格，在证券交易场所的公司通过发行股票、配股或增股的方式募集企业经营活动所需的资金时，应当具备“壳”的资格。当然，首次公开发行股票进行募集资金的条件是非常严苛的，应当有完善且有效的组织构架，且可持续营利财务状况良好等条件，当企业不具备或不完全具备上述资格时，就被称为“壳公司”。

借壳上市不同于首次公开发行股票，它是一种直接进入交易场所进行交易的方式，是指未上市的公司(控股母公司)将本企业现存质量较高的资产并入已上市公司(子公司)，以达到子公司同母公司一起上市的目的，可以理解为一种间接的、通过已上市的子公司身份达到控股母公司上市资格的一种方式。这里的控股母公司我们通常称之为“借壳公司”，子公司通常被称作“让壳公司”。

总体来说，公司想要上市可以通过首次公开发行股票以及借壳上市两种方式。借壳上市相比较于首次公开发行股票所需的程序较为简单，周期较短，而首次公开公开发行股票不仅程序较为复杂，上市的周期长，并且上市失败率较高。但是并非说借壳上市就百利而无一害，借壳上市由于是借助其他公司进行上市，相比较而言，其募集的资金额较少，并且募集资金的成本比首次公开发行股票高，因此需要承担更大的风险。

二、借壳上市的外部动因分析

(一)借壳上市的外部动因分析

1.证券市场尚不成熟

由于我国经济历史发展的局限性，我国国内市场经济的环境仍不是十分理想。在改革开放以前，我国一直实行计划经济，那时的政府在经济发展中起到重要作用，这一思想一直植根于企业管理者的观念里。而在证券发展的初期，我国采取政府审批通过的方式，使得存在较多的投资者认为通过投资上市公司可以获得较为保险的利益，能够规避掉部分风险，投资人也因此增多。公司因此可以获得大量融资机会，随之而来的是企业进入证券投资市场的门槛升高，企业想要进入证券市场进行融资的难度愈来愈大，而首次公开发行股票的难度、周期、风险都较高，借壳上市就顺其自然地成为公司上市的另一条途径。

2.国家政策支持

我国政府鼓励企业通过重组或并购等方式实现资源优化配置，达到经济效益最大化的目的，同时，自2007年以来，陆续颁布的借壳上市相关的法律法规以及证监会颁布并实施的关于上市公司资产重组和非公开发行股票的法律法规从另一个侧面显示出政府对于借壳上市的关注程度也越来越高。

3.壳公司需求供给增多

伴随着互联网时代的到来，我国经济发展空前迅速，这就使得进入证券市场进行融资成为当今企业的迫切需求。目前，经济发展已经进入了关键时期，已上市公司可以通过融资得到大量资金，从而提高企业的经营效率和核心竞争力。因此对于想要上市但迫于形势无法公开发行股票的公司而言，借壳上市不失为一种更好的选择。当然，我国入市退市制度也逐渐健全，这也使得被迫将要退市的公司想要通过依附于已上市公司更具有经济实力的公司来避免被退市。这也就导致有上市需求的“壳公司”数量不断增加。

4.行业竞争发展需要

近年来，我国经济环境变得复杂，企业间、行业间的竞争压力愈来愈大。面对现如今的经济环境，大部分行业都将面临转型的压力，不单单是单一型公司，组成综合性公司已是大势所趋。由于通过首次公开发行股票的方式进行上市，需要经历较长的时间周期以及繁琐的程序，需要的成本费用也较高，并且还可能面临上市失败的风险，在这样的经济环境下，运用借壳上市促成上市也有利于公司发展的一种选择。

(二)借壳上市内部动因分析

1.增强可持续融资能力

借壳上市可以优化资源配置，有效整合产能和整体效益，提升企业的盈利能力和偿债能力，促进公司融资能力的综合提高。部分公司由于不具有上市资格，使得他们很难在资本市场上获得有效的资金支持。类似于像银行贷款等方式进行融资其难度和成本相对比较高，实施起来有一定的难度。而如果企业可以上市，就可以直接在资本上获得大量有效投资资金，这不仅有利于让壳公司获得资金支持，也有利于借壳公司在获得相同融资需求总量的情况下，支付较少的融资费用，还有利于公司融资方式的灵活多变。

2.首次公开发行股票门槛高

我国上市程序是证监会审批通过制，这要求对于首次公开发行股票的公司想要上市必须通过严苛条件的筛选，以保证上市公司经济状况和经济能力的质量。随之而来的是，伴随着审批流程复杂，审批周期长，所需要的上市费用大，承担的经济风险也就高了。本想通过首次公开发行股票进行融资筹资的企业，往往也驻足不前。相比较而言，借壳上市的成功率就高得多了。

3.塑造企业“立体”形象

首次公开发行股票的程序复杂、成本高、成功率低，导致上市公司的数量相比于非上市公司的数量少，因此，上市公司在现在的市场环境中还属于稀缺资源。另一方面，已成为上市公司的企业，具备良好的财务状况和客观的发展前景是必须条件，这就给投资者们一个信号，即上市公司是值得信任、可以进行投资的公司。这样以来，公司进行上市无异于是给企业树立了值得信赖的企业形象，给企业品牌做了无形的广告，企业无形资产的价值被提高了。证券市场上就现存许多之前默默无闻，一经借壳上市一举成名的公司案例。借壳公司通过投入资本或购买公司控股权的方式进行借壳上市。这不需要两个企业必须为同一行业，这也就使得处在不同行业领域的公司相互糅合，一方面有利于公司本身综合全面的发展，可以提高企业应对市场风险的能力，拓宽企业前进发展的道路；另一方面，也可以使得企业在获得对方优质资源的同时分散公司的经营风险。

4.建立健全公司内部管理机制

未上市公司由于缺乏相关部门的监管，其内部管理机制并不健全，管理效率存在低下的情况。公司通过借壳上市有助于加强内部管理，形成权力与义务制约和监督相互制衡的效果，促成企业日常经营管理活动的有效运行。当然如若从让壳公司的角度来看，通过借壳上市，部分分散了股东的权力，这样可以帮助股东们提出不同意见的权力有所提升，提高公司决策的科学性和客观性。上市公司还具有披露其财务报表的义务，这可以使得上市公司股票持有者担任部分监督的职责，也可以有效规避由于信息不对称导致决策失误的风险，保护中小股东的利益免受侵犯，可以促进企业优化公司内部的管理机制，促进企业稳定可持续的经营发展下去。

三、借壳上市的相关建议

综上所述，实现借壳上市的过程中，要加强公司内部人员专业素养以及相关管理知识的提高，使之与上市公司身份相适应。要制定相应的内部管理机制，避免由于上市后，公司无法与上市公司的身份相适应。当然，借壳公司也要在借壳前，对于让壳公司的身份谨慎选择。所有的借壳公司在选择让壳公司时，可以衡量让壳公司自身经营规模大小，尽可能选择规模不大的公司，降低借壳上市中产生的费用。因为借上市后会相对分散公司的股权，因此尽可能选择借壳上市前让壳公司股权相对集中的公司，保证借壳上市后，借壳公司的实际股东权利。除此之外，选择不同于本企业经营行业的公司也是至关重要的，这样可以达到优化企业产业结构，塑造立体的企业形象。

虽然我们说企业通过借壳上市可以拓宽企业的融资渠道，增强融资竞争力，塑造全面立体的企业形象，但是仅仅依托借壳上市完成企业融资总需求是远远不够的，公司还要在借壳上市以外寻求更加多元化的融资方式，最终实现高效可持续的发展。