浅析一人公司法人人格否认诉讼的法律规制

陆 垚

沈阳师范大学，辽宁 沈阳 110034

一、问题的提出

相对于普通的有限责任公司而言，在证明股东的财产与公司的财产混合在一起时，举证责任应基于“谁主张谁提供证据”的原则，即由公司债权人举证证明对方公司的公司财产与股东财产构成混同。然而《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)同时还规定了一人公司法人人格否认诉讼举证责任倒置的特殊规则，即在特定条件下公司股东应当负担证明责任，若股东无法证明自己财产独立于公司财产时，当承担不利后果。这种举证责任倒置的规定是对一般规定的一种突破，因此法院在适用该规定时应当遵守严格的条件，明确该规定的适用情形以及明确认定构成财产混同的标准具有可讨论性。

以最高人民法院2016年第10期公报公布的“某某诉某商贸有限公司、某某其他合同纠纷案”为例：本案中原告认为被告股东不能证明自己财产独立于公司财产，进而应当与公司一同对债权人承担连带责任；被告认为应该明确财产混同的认定标准以及一人公司诉讼举证责任的分配规则，只有在原告主张法人人格否认时才适用举证责任倒置这一特殊规则，针对这一特殊规定不宜扩张适用。该案一审法院为上海长宁区法院，法院认定公司与股东承担连带责任，但是二审经上海市第一中级人民法院审理后发生改判，改判股东不承担连带责任。这说明应当明确举证责任倒置规则与财产混同的适用标准，进而准确适用法律，作出正确的判决。

二、一人公司的法律特征

与普通的有限责任公司作比较，一人公司存在着明显的不同之处，具体而言体现在以下几个方面：

(一)公司股东唯一

我国《公司法》意义上的一人公司的股东仅包括一个自然人或者一个法人。该股东应当负担全部出资义务，同时也享有公司的所有股权和公司的全部经济利益。一人公司为独立的法人，具有完全的民事行为能力，可以以自己的名义独立去实施法律行为，并且以公司财产独立承担责任，而公司的唯一股东仅仅以出资额为限承担责任。

(二)公司治理结构单一

与一般的有限公司不一样的是，股东会无须设置于一人公司，同时也可以不设置董事会，公司章程也是由公司的唯一股东来制定。这表明公司的经营和管理都是由该一人股东控制，在这种模式下，公司的运营效率更高。但是与此同时这种治理结构也面临着公司内部监督机制失灵的风险，《公司法》对这种风险的规制也仅仅是要求股东决策时应当采用书面形式。这与一般的有限公司也有着很大的不同。

(三)所有权与经营权完全混合

不同于一般的有限责任公司的所有权与经营权分离的理念，一人公司的股东既是出资人又是经营管理者，公司的所有权与经营管理完全置于股东一人之上。这种治理模式容易出现股东权力过大。缺乏权利监督的局面，也增加了社会风险。让不受约束的唯一股东始终做到符合公司章程具有一定困难。

三、一人公司诉讼证明责任的分配

正因为一人公司具有如上法律特征，所以《公司法》特殊规定了举证责任倒置的制度。一人公司的股东没有证据证明自己能够将自己的财产和公司的财产相分离，要对债权人负连带责任。上述法律规定是为了确保一人公司股东的私人财产与公司财产严格分开，股东对财产是否分离负证明责任。另外该规则的立法本意为限制一人公司的股东利用公司股东之便将公私财产与个人财产混同，躲避债务，损害债权人的合法权益。因此公司股东对公司债务连带清偿的前提是股东个人财产与公司财产混同。因此当公司的费用支出均为公司的合理业务支出，没有出现公司资金进入股东个人账户的情况，且公司审计报告不足以表明公司财产与个人财产发生混同时，不应判决公司股东承担连带责任。

同时，一人公司举证责任倒置的规定是有严格限制的，应当明确债权人的诉讼请求以及请求权基础。如果以公司股东与公司财产混淆为由要求公司与股东承担连带责任，则此时应适用举证责任倒置规则，股东应承担个人财产与公司财产不属于混同的举证责任。在其他情况下，应遵循公司法人否认诉讼证明责任的一般规则，即公司债权人承担举证责任。

四、公司与股东财产相混同的认定

一人公司是否存在股东财产与公司财产发生混同，应当根据公司是否具有独立的财务制度、是否具有独立经营场所、公司管理是否健全等角度进行综合的分析与考量。

另外需要注意名义上公司的股东为两人，并非一人公司，但是公司的股东间具有近亲属关系，并且公司股东不能提出财产分割证明，实质上为一人公司的这种特殊情况所面临的的法律风险。对于这种类型的公司，公司股东不能证明财产独立于公司的，应当承担连带责任。以陕西省某法院的民事判决书为例，该院认为设立有限责任公司的两名以上股东的出资为家庭的财产时，应当以各自财产为公司的注册资本，同时登记时应当提供书面的财产分割协议或者书面证明。在公司股东设立公司时没有向登记部门出示分割财产证明，应当认定公司的出资财产为家庭成员的共有财产，这种出资体具有单一性，不具有一般的有限责任公司股东为多人的特征，其实质上应当为一人公司。虽然各地法院在认定这种类型的公司是否为一人公司的问题上同样存在差异，但是最好还是在设立登记时提供财产分割的书面证明。

五、法律建议

公司法人人格否认制度有利于良性发展公司制度，它有利于市场经济的稳定发展。一人公司有着自己的特殊之处，因此在法人人格否认方面也必须进行区别对待。法人独立人格和股东有限责任不应当被动摇，公司的独立人格也不可以随意被否认，应当作出客观理性的判断，否则将会造成该制度被肆意扩大理解和适用，这对公司发展是不利的。然而实务中的法人人格否认案件形形色色，一人公司法人人格否认案件更是不胜枚举，法官很难直接作出判决。这就要求法院在审理这类案件时遵循公平正义的理念，掌握法人人格否认制度的核心，保障准确的适用法律。同时，为准确把握这类纠纷，还应当从以下几个方面着手：

第一，明确案件的被告。一人公司的股东可以以被告的身份被债权人列明，主张其应当与公司共同承担连带责任，但是债权人及其诉讼代理人在开庭阐述该项诉讼请求的时候，其诉讼理由需要明确说明股东和公司财产发生混同，进而要求二者共同承担连带责任。

第二，明确一人公司股东的义务。股东要做到个人的财产能够完全的独立于公司的财产，不要与公司混用财务账户，同时要完善财务制度，明确公司支付和股东支付的区别，另外要设立自己独立的公司经营场所，必要情况下可以聘请专业人士出具公司审计报告，除了按照法律规定进行分红或者减资外，不要在公司收取额外的费用，严格划清公司与个人财产界限。

第三，明确举证责任倒置的适用情形。债权人将被告列为一人公司股东，以财产相混淆为由提起诉讼，主张股东应当承担连带责任的，此时应当采用举证责任倒置规则，股东应当举证证明个人财产没有混同于公司财产。但是针对除了财产混同以外的其他情况，例如人员混同等仍然需要遵循关于有限责任公司法人人格否认诉讼中的一般的举证证明责任的分配规则，由公司债权人自己进行举证。所以债权人主张的一定是股东个人与公司构成财产混同，此时要求股东自己证明自己不构成财产混同。

第四，明确特殊情况的处理方案。针对两人以上具有近亲属关系的股东出资设立的有限责任公司，虽然从表面上来看该公司并非一人公司，但是如果公司在注册的时候不能提交家庭财产分割的书面证明，此时部分法院将会直接将这种类型的公司认定为由家庭整体单一出资的一人公司，进而适用证明责任倒置的有关规定。所以，对于这种类型的公司，设立登记时一定要向工商部门提交有效的财产分割的证明，并且严格的做好财产分割，避免出现家庭财产与公司财产发生混同的情况。