商誉会计政策变更对上市公司的影响

王智超

[摘    要] 由于近年来资本市场频繁爆发出巨额商誉减值的现象，越来越多专家学者提出重新引入摊销法对商誉进行后续计量。本文以摊销和减值测试相结合的商誉后续计量方法为假设，认为商誉摊销会对上市公司盈利能力、融资能力和并购积极性产生负面影响。除此之外，本文还对上市公司如何应对商誉摊销以及监管机构如何规范并购行为和商誉信息披露等方面提出了建议。

[关键词] 商誉;摊销;上市公司

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2019. 21. 019

[中图分类号] F275    [文献标识码]  A      [文章编号]  1673 - 0194（2019）21- 0051- 02

0      引    言

2019年1月4日，一则重要新闻瞬时引起了国内会计学界的关注。财政部会计准则委员会在其网站上披露的《企业会计准则动态（2018年第9期）》中公布了一则细节——大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法，加之1月末，多家上市公司在业绩预告中计提巨额商誉减值。一时间，商誉成了资本市场最有热度的话题之一。

1      何谓商誉

商譽是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。凭其产生途径的不同可分为自创商誉和并购商誉，由于自创商誉的成本很难准确计量，出于谨慎性的考虑，会计上多将自创商誉的支出作为费用化处理。而对于并购商誉，我国会计准则对其确认、计量、报告有专门的要求。财政部在1992年颁布的《企业会计准则》（1992）中，商誉被纳入无形资产的范畴之中。进入21世纪后，随着我国经济的发展和全球化的加深，为了使我国能够更好地融入到国际市场体系中，我国的会计准则也应当对照国际标准进一步完善和规范。于是在2006年，财政部颁布的《企业会计准则》（2006）中，首次将商誉从无形资产中划分出去，并规定“在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。值得注意的是，新准则对商誉的后续计量不再要求对其摊销，但要求对商誉至少每年年度终了进行减值测试。

2      现行商誉监管政策的弊端

尽管我国目前对于商誉的确认，后续计量以及信息披露等方面有明确的要求，但是部分上市公司对此并未引起足够的重视，加之商誉的成本是由合并成本以及被购买方净资产的公允价值共同决定的，而在企业并购的实际案例中，合并成本以及被购买方净资产的公允价值容易受到企业董事会、管理层以及资产评估师的主观意愿所影响，这就造成商誉在初始确认时的金额便很有可能并不公允，故而增加了后续的减值风险。另外，部分上市公司对于商誉减值测试的信息披露并未严格遵守相关政策要求，只是对测试结论进行简单描述，这就给上市公司计提不当商誉减值提供了机会。部分上市公司出于盈余管理的考虑，对企业的商誉计提巨额减值损失，以达到“财务洗澡”的目的。以创业板为例，深圳证券交易所向创业板上市公司发布的关于2018年业绩预告的32封问询函和关注函中，26封函件表达了对创业板上市公司商誉减值测试的关注，其中14封问询函中有12封要求创业板上市公司对企业本年度计提商誉减值的详细情况进行解释和说明。从一定程度上，这说明了商誉减值是上市公司不当盈余管理的“重灾区”。

3      国内专家学者对商誉会计政策的修改建议

近年来，一股并购热潮席卷我国资本市场，但是在这股热潮中，由于上市公司的不理性行为，高溢价并购导致的高商誉现象也愈来愈普遍。因为上市公司可以利用现行商誉准则的漏洞进行不当盈余管理，商誉会计准则的修改也成了国内专家学者热衷的话题。

黄蔚，汤湘希（2018）[1]认为合并商誉给企业带来的超额利润有可能是长期存在的，并不一定会随时间所消失，因此商誉摊销的方法有违商誉的经济实质，建议上市公司采用摊销和减值测试相结合的后续计量方法。张乃军（2018）[2]建议采用摊销和减值测试相结合的方式对商誉进行后续计量。宋建波，张海晴（2019）[3]认为重新将摊销方法与减值测试相结合，则更能反映商誉的资产本质，减少商誉后续计量的主观性和随意性，压缩商誉体量并切实挤出商誉泡沫，因而具有一定合理性。

4      商誉会计政策若变更对上市公司的影响

由于近年来国内专家学者大多建议使用“逐年摊销+减值测试”的方法取代现有的商誉后续计量方法。故笔者假设商誉的会计政策会变更为摊销（摊销年限为旧准则允许的最长期限10年）和减值测试相结合的后续计量方法，并以此为前提对“新政策”的实施对上市公司的影响进行分析和论述。

4.1   商誉摊销会影响上市公司的盈利能力

高商誉与计提巨额商誉减值并无直接的因果关系。例如，讯游科技（300467）的商誉总额达到22.7亿元，商誉占净资产的比例高达71.33%（截至2018年第三季度），讯游科技的商誉金额产生于2017年对成都狮之吼科技有限公司的非同一控制下的企业合并，并且狮之吼原股东承诺2017年、2018年、2019年年度净利润分别不低于人民币1.92亿元、 2.5亿元、3.24亿元。由于狮之吼2017年净利润达到1.94亿元，所以迅游科技在2017的年报中并未对这部分商誉计提减值。另外在2018年的业绩预告中，狮之吼全年扣除非经常性损益后的净利润不低于2.1亿元，且业绩预告中也未提及商誉减值。如果要求企业对合并商誉进行摊销，那么迅游科技需要每年摊销商誉的金额为2.27亿元，而2017年迅游科技扣除非经常性损益后的净利润仅为0.96亿元，2018年迅游科技预计盈利1.75亿～2.05亿元，显然并购带来的红利并不能抵消摊销商誉所增加的成本，如此“入不敷出”会对迅游科技的盈利能力造成极大的负面影响，迅游科技也因此会有退市的风险。

4.2   商誉摊销会影响上市公司的融资能力

商誉摊销会造成企业资产收缩和盈利的下滑，尽管从短期的角度看，企业的现金流并不会因此受到显著的负面影响。但从长期的角度看，企业债、公司债及银行间票据在内的各类债券的发行条件对发行企业的总资产、净资产、利润有较大限制，商誉摊销的实施会影响企业融资的能力。

4.3   商誉摊销会抑制上市公司的并购积极性

尽管企业并购会带来先进的技术、管理手段以及规模经济效应，但是如果商誉摊销会对上市公司的盈利和融资能力产生负面影响，那么上市公司则会对并购商誉的起源地——企业并购产生排斥行为。

5      上市公司对商誉会计政策变更的应对

如果商誉的后续计量方法变更为摊销和减值测试相结合的方法，那么如何公允地确定商誉的初始金额，避免不公允的高商誉发生就成为了上市公司更应该关注的问题。

5.1   构建立体思维确定合并成本

在企业并购的实际案例中，企业董事会和管理层由于主观意愿、不理性行为而造成合并成本的溢价现象严重，进而造成高商誉的现象。商誉摊销对高商誉的上市公司影响尤为突出，而商誉又由被购买方的公允价值和合并成本共同决定。所以正确确定合并成本是避免不公允的高商誉现象的充分条件。在市场化的并购过程中，合并成本并不由某一单一的因素而确定，而与被购买方的盈利能力、业绩承诺、行业成长性以及相关会计和税收政策等因素息息相关。在企业并购过程中，任何一个因素未被考虑在内或是被不合理估计都有可能会导致商誉虚高，所以企业应当构建立体思维确定合并成本，将不公允的高商誉扼杀在“摇篮”里。

5.2   聘请专业的独立机构帮助企业实施并购

企业可能由于专业性不强或是相关内部控制机制不成熟造成合并成本过高，造成商誉虚高。上市公司聘请独立机构对被购买方的公允价值进行正确估值并且在并购完成前对拟确认的商誉金额进行减值测试有利于企业公允的确认商誉的初始金额，减小商誉后续摊销对企业盈利能力的影响。

6      监管机构应当重视的问题

6.1   加强企业并购监管

并购商誉来源于企业并购，监管机构有必要对并购重组的前端及高溢价进行问核与监管。对被并购企业的估值明显高于同行业平均水平的，应要求上市公司对高溢价的收购方案进行详细的披露。对跨界收购的应对收购的必要性和企业并购整合的能力进行详细披露。对于不合理的高溢价并购，监管机构应对其及时叫停。

6.2   加强对上市公司商誉的减值测试信息披露的管理

在现行商誉会计政策中，由于监管机构对上市公司的商誉减值监管不严，造成上市公司可以利用商誉减值进行不当的盈余管理。如果监管机构不加强商誉的信息披露机制，那么商誉摊销和减值测试相结合的方法只是徒有虚表。为保证商誉减值信息的完整性和真实性，监管机构不仅要求上市公司披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，还应当对计提巨额商誉减值金额的上市公司刨根问底，对于有违会计信息真实性而计提不合理商誉减值金额的上市公司进行行政处罚。

6.3   加强对商誉的摊销年限的监管

如果商誉摊销和减值测试相结合的方法成为商誉的后续计量方法，那么商誉作为一项使用寿命不确定的资产，如何设定商誉摊销年限也是值得探讨的问题。如果商誉的摊销年限过长，那么会给上市公司进行不当盈余管理留下了操作空间。所以监管机构应当设置商誉摊销年限的上限，并要求上市公司在其财务报表附注中披露摊销年限确定的依据。

7      结    语

商誉会计政策若变更为摊销和减值测试相结合的方法，则会对上市公司盈利能力、融资能力和并购积极性产生负面影响。对于上市公司，公允的确认商誉的初始金额会降低商誉摊销对其产生的负面影响;而对于监管机构，规范资本市场并购行为以及信息披露机制则是其工作的重中之重。

主要参考文献

[1]黄蔚，汤湘希.商誉后续计量方法改进是否应该重新考虑引入摊销？——基于合并商誉本质的实证分析[J].经济问题探究，2018（8）：39-50.

[2]宋建波，张海晴.商誉后续计量方法的探讨：预期导向还是经济后果导向[J].财会月刊，2019（3）：3-8.

[3]張乃军.莫让商誉成为“皇帝的新衣”——关于商誉处理的理性分析[J].会计之友，2018（18）：2-5.