非上市中小企业股权激励机制设计述要——以武汉YT公司为例

王新宁

一、引言

笔者由于工作的需要，经常接触到一些非上市中小企业，他们在公司的治理和发展上遇到种种问题，为了更好地参与市场竞争，拟采取股权激励机制进行改革。武汉YT信息技术有限责任公司就正面临这样的困境和选择。

YT公司经过创业开始阶段，完成资本的原始取得后，现在进入到发展的关键时期，即成长期。在成长期间，公司进入快速发展中，这也导致诸多问题出现：一是员工流动性比较大，特别是中层管理人员和技术人员的流动性比较大；二是现金周转压力比较大，YT公司属于软件开发公司，项目研发投入大，研发周期长，成本投入回收的速度相对较慢；三是优秀人才引进有一定的困难，YT公司属于非上市中小企业，刚刚度过步履艰难的初创期，无论是从公司规模还是薪酬体系上，和上市公司、大公司、国有企业等相比，对优秀人才的吸引相对较弱。

而股权激励的实施可以在一定程度上帮助YT公司很好地解决以上问题。但是学术界对于非上市中小企业的股权激励的相关理论与实践研究较之于上市公司甚少。为了向非上市中小企业提供可行的股权激励机制，笔者以武汉YT信息技术有限责任公司为例，以“自下而上”的员工视角为研究切入点，通过对员工进行调查，从公司薪酬水平的评价、传统激励方式的评价、公司发展的看法、股权激励实施的时机等方面了解员工对传统激励机制的满意度、对股权激励机制的需求程度，以评定公司实施股权激励的时机和群众基础是否合适；从员工对股权激励机制的了解程度、参与意愿、机制需求偏好等方面了解员工对参与公司的股权激励机制的认知度和意愿，以填补基于员工视角实证研究非上市中小企业的股权激励的不足;通过探析武汉YT信息技术有限责任公司实施股权激励的可行性，在一定程度上为其他同类非上市中小企业在制定股权激励方案时提供有借鉴意义的参考。①

二、YT公司激励机制现状分析

对YT公司的激励机制现状进行探析，可以在一定程度上了解公司员工的需求状态，能够很好地为将要进行的激励方式改革提供基础数据和参考依据。

1.YT公司基本情况

（1） YT公司经营状况。自2014年至2017年，营业额呈逐年上升趋势，在2018年有所下降。通过下表1公司部分经营财务指标，我们可以清楚地看到YT公司2018年相比2017年，销售收入急剧下跌；从2014年开始至2017年业务成本连续上升，2018年有所回落。销售费用在2018年营业额下降的情况下不降反升。笔者整理发现，2018年的销售收入相比2017年，降幅达到了16.84%，利润降幅达到了12.98%。

表1 近五年YT公司部分经营财务指标（单位：万元）

（2）YT公司薪酬结构。YT公司为了彰显公平，并鼓励留住最佳人才，公司为员工制定了“基本工资+附加工资+基本福利+职业福利”的薪酬结构，其中，附加工资=加班补助+出差补助+津贴+绩效+项目奖金（年度奖金）；基本福利=过节费+交通补助+误餐补助+通讯补助+五险一金；职业福利=晋升机会+学习培训机会。

（3）YT公司部门结构。YT公司主要有行政部、财务部、技术研发部（包括研发一部、研发二部和技术服务部）、销售部六个部门。行政部主要负责公司的行政接待、人事、后勤等工作；财务部主要负责制定相关财务和税收管理制度，进行财务预算、会计核算、资产管理、票务管理等工作；技术研发部是工作的核心部门，主要负责技术的研发、售后跟进等工作；销售部主要负责公司的销售业务和外联工作。

2.YT公司激励现状

现阶段大多数的科技型中小企业仍然采用的是以薪金、奖金等为手段的传统的激励机制。这种方式有很多弊端，不仅会使得企业家发生短期行为，而且不利于提升员工的积极性、创造性、稳定性，不能满足科技型企业的发展需要。

在本次研究中，笔者通过对YT公司的调查，探析其目前传统激励方式中所包含的物质激励方式和精神激励方式两个层面。

（1）物质激励。YT公司物质激励主要是薪酬激励，包括经营者的薪酬激励、中层管理人员的薪酬激励、技术人员的薪酬激励以及一般员工的物质激励，具体如下：

YT公司的经营者实行年薪制，薪酬=基本工资+岗位工资+绩效+年底分红+津贴。

总经理收入一般在20万左右，副总经理的收入在18万左右，技术总监和销售总监收入一般在18万左右，财务总监的收入一般在12万左右。

YT公司的中层管理人员薪酬=基本工资+岗位工资+津贴+绩效+年终奖金，年收入一般在12—15万，其中项目部门经理的年收入相对高一点，大概15万左右。

YT公司的技术人员包括产品设计开发人员、美工、技术支持等，按职务分为项目经理、前端工程师、JAVA工程师、Android开发工程师、iOS开发人员。他们的薪酬=基础工资+岗位工资+津贴+绩效+项目奖金，年收入一般在5—8万左右。

YT公司的一般员工的薪酬=基础工资+岗位工资+津贴+绩效+年底奖金（销售提成），年收入一般在3—5万。

根据上述YT公司物质激励的基本情况，在本研究中，笔者将分别从薪酬、奖金或奖品、五险一金、在职消费、佣金等几个方面进行研究。

“奖金或奖品”的方式最符合员工的物质激励需求，其次是五险一金、基本工资、在职消费等。“奖金或奖品”方式对公司来说，最大的优点就是简单并便于操作，不过激励效果不理想是它的劣势。

（2）精神激励指的是员工自身能力的激发，包括对员工的肯定、人文关怀、成长性培养等。在本研究中，荣誉、地位、权力、升迁等几个方面进行研究。

数据显示，“升迁”最符合员工的精神激励需求，其次是地位、基本权利、人文关怀、荣誉等。

（3）薪酬评价。笔者主要从调查对象对公司薪酬水平在同行中所处的水平和对薪酬的满意度两个方面探析他们对薪酬的评价。

调查表明，大部分员工认为公司的薪酬在同行中偏低，占67.6%，其次为适中，占28.2%；较多员工对自己的薪酬比较不满意，占46.5%，其次认为一般的占21.1%，认为比较满意的占19.7%。由此可见，大部分员工认为薪酬水平偏低，不满意现有薪酬。

赫茨伯格所提出的双因素理论对公司设计经营者的长期性薪酬体系具有重要意义。但比如工资、奖金这样的激励因素是比较短期的，从激励的长远效用来看，还远远不够。以上研究结果表明多数员工认为公司的薪酬水平偏低，对现有短期的报酬激励已经感到不满意，可见现有传统的激励模式已无法满足大多数员工的需求，同时也不能满足公司发展需要，那么意味着具有明显激励效果的长期激励机制的实施就成为当务之急。

3.公司面临的主要问题

（1）现金周转压力比较大。YT公司的现金周转压力来自以下几个方面：一是YT公司属于软件开发公司，对项目研发的自己投入比较大，而研发周期比较长，回收资金成本的速度相对较慢，这就给公司的现金周转带来一定的压力；二是竞争激烈的软件行业对优秀人才的引进非常重视，而优秀人才的引进需要优厚的待遇来支撑；三是软件技术的更新日新月异，为了增加公司在同行之间的竞争力，公司在员工的再培训上需要更多地投入。

（2）员工流动性大，尤其是中层管理人员和技术人员。YT公司内部资料显示，人员流动一直存在，并且有加强的趋势，特别是中层管理人员和技术人员。大部分公司员工在公司工作的时间都不长，一般在2年左右。

（3）优秀人才引进有一定的困难。从人力资本的角度来看，优秀人才是稀缺的人力资本，市场上需大于求。YT公司属于非上市中小企业，刚刚度过步履艰难的初创期，无论是从公司规模还是薪酬体系上，和上市公司、大公司、国有企业等相比，对优秀人才的吸引相对较弱。

4.对YT公司实施股权激励的分析

关于股权激励机制的构想，YT公司的基本构想是制定的方案符合公司实际情况，对于公司目前所面临的实际问题能够提供有效的解决方式；以制度的公平性为前提条件，即对股权授予数量、授予价格、激励方式和周期、退出机制等作出公平合理的设计，既要规避激励的短期效果，以避免员工产生只图眼前利益的想法，又要让股权激励落到实处，不让员工感觉股权的收益难以实现。

关于股权激励的试行，YT公司表达了一些比较担忧的情况：（1） 时机合适吗？（2） 授予股权后，员工不努力工作怎么办？（3）员工中途离职，股权收益如何结算？（4）员工对股权不感兴趣，怎么办？

三、员工对股权激励机制的认知和需求分析

1.员工对股权激励机制的认知分析

股权激励的实施效果在一定程度上取决于公司员工对激励方案的认知程度，所以，在方案制订的各个阶段都应充分了解公司员工的意见和建议。

（1）对股权激励的了解度。通过“是否听说过股权激励”，对员工对股权激励的了解程度进行探析。表明，YT公司的员工对股权激励的了解度呈“对半开”的特征，即“听说过”和“没有听说过”的人差不多各占总人数的一半。

（2）股权激励的优劣势认知。以问题“您如何看待股权激励机制的优势”和“您是如何看待股权激励机制的劣势”对员工进行调查，表2数据显示，关于股权激励的优势，员工认为有利于引进和稳定优秀人才，并充分激发员工的工作积极性，被选择60次；有利于提升公司的管理效率；进而提高公司的业绩水平，被选择58次；可以提高员工的积极性、主动性和创造性，提升经营业绩和核心竞争力，被选择50次；降低成本支出，为企业顺利并购储备能量，被选择35次；规避经管者或员工的短视行为，被选择32次；构筑所有者与员工之间的利益共同体，被选择31次。

关于股权激励的劣势，员工认为“被激励者风险太大（存在太多被激励者不可控因素）”，被选择62次；“比较难保证公平”，被选择58次；“操作困难，特别是增加公司管理层操作性困难”，共被选择85次。

表2 股权激励优势和劣势认知

2.员工对股权激励机制的需求分析

（1）员工对股权激励的需求现状。当前公司员工对股权激励的需求以主观评价的方式来表现，根据本研究的需要，主要包括：激励方式变革的意愿、变革方式选择和股权激励机制参与意愿。笔者认为，公司员工是否具有参加股权激励机制的意愿，是确定员工对股权激励机制是否存在需求的前提与首要条件。根据统计资料分析表3显示，对现阶段的激励机制，只有少部分员工表示可以不必要进行改革；更多的人员倾向于选择“采取传统激励机制和股权激励机制相结合”的方式进行改革；对于现阶段公司实施激励机制的必要性和可行性，大部分员工持中立态度；大部分员工还是愿意参与股权激励的，所以YT公司拟进行股权激励的群众基础还是有的。

对于股权激励的实施，虽然目前非上市公司的外部环境并不是十分完善，具体表现在一方面缺乏相关法律法规的指引，另一方面股权激励的实践效果也还需检验，但这些都不能影响到他们的积极性，无论是对公司而言，还是对员工而言。

非上市公司在选择激励方式改革的时候虽然有股权激励的意图，但是大部分还是认为应该软推进，即不希望直接用股权激励机制取代传统的激励机制，而是希望在采取传统激励的同时吸收股权激励的方式。

表3 是否赞成改变现阶段公司的激励机制

（2） 员工的股权激励机制需求偏好。本次研究，将重点对员工的激励模式偏好、激励对象偏好、股权定价偏好、员工持股的资金来源、考核指标偏好、退出机制偏好六个方面进行。

第一，激励模式偏好。选择适合公司实际情况的股权激励模式是实现股权激励的有效性和可持续性的前提。调查显示，多数员工倾向于“员工持股激励模式”，占67.6%；其次是“虚拟股权激励模式”，占16.9%，剩余其他几种模式的选择都不多。笔者本次调查对象是YT公司的全体员工，大多数员工都想持有公司股权。基于公司实际情况和整个市场环境，笔者认为现阶段YT公司实行员工持股激励模式的可能性不大。

虚拟股权激励模式是指公司授予给激励对象股权是一种“虚拟”股权，激励对象可以依据“虚拟”股权享受一定数量的分红权和收益②。公司首先会设定一个业绩指标，当实现该业绩指标时，员工可以就所持有的虚拟股权享受一定的红利，但是员工对该部分虚拟股权不具有所有者的权利，也不具有《公司法》中所规定的股东的权利，例如股东知情权、表决权等，那么在员工离职时，员工对虚拟股权的权利即丧失。对于持有虚拟股权的员工，当其达到业绩指标时，公司可采取货币资金或授予等额的现股股权，或者二者兼具的方式来偿付给员工。虚拟股权激励模式有三类，分别是内部价格型、溢价收入型和股利收入型③。笔者认为第一种更适合YT公司，因为拟实施股权激励机制的主要目的在于“股权激励”而不是“股权奖励”。

首先，从上市情况来看，YT公司属于非上市公司，所以缺乏相应的股票市场价格作为定价的基础，股价、行权价等确定难度相对大的多；从发展阶段来看，YT公司属于成长期，这一阶段主要任务是实现利润的持续增长，维持公司的可持续增长性发展，实施员工持股计划每年的利润分配会给公司带来巨大的资金压力，不利于公司的发展；从所属行业来看，YT公司属于科技创新型公司，公司主要人员以技术人员为主，对技术和知识的要求较高，对一般员工的要求较低；从现阶段面临的主要问题来看，YT公司现阶段主要面临着资金周转压力大、中层管理人员和技术型人才流动性大、优秀人才的引进比较困难，这些都决定了操作相对简单的虚拟股权激励模式更适合现阶段公司实际情况，员工持股计划现阶段不适合公司发展需求。

第二，激励对象偏好。人力资本理论认为，根据人力资本所有者的能力表现，可以粗略地将人力资本所有者划分为三类，分别是管理型人力资本、技能型或业务型人力资本和一般性人力资本。

笔者认为，在确定激励对象的时候，首先要考虑的是全员覆盖还是差别覆盖，其次，差别覆盖的前提必须确定指导性的原则：员工对公司发展的重要程度、员工的发展潜力和创造力、员工工作过程的隐藏信息程度。全员覆盖的做法有一种潜在风险，会造成过度的“福利性”，无法充分发挥其“激励性”。YT公司的发展阶段、企业性质、上市情况等方面的实际情况，决定了现阶段实施股权激励难以做到全员覆盖。④

笔者认为，为了不打击员工的积极性，结合员工实际需求和公司实际情况，可采用“宽范围、严标准、公平竞争”的办法来确定激励对象，首先，在划定覆盖范围的时候把所有或者大部分员工纳入范围之内，这样就满足了人人想参与的需求；其次，被覆盖并不代表被允许，员工要获得参与资格，必须满足一定的标准，换言之，就是必须通过公司的选拔考核。

第三，持股资金来源偏好。持股资金来源即被激励者购买股份的资金来源。大部分员工希望是公司赠送股份，占64.8%；其次是工资的一定比例，占18.3%；然后是奖励基金，占14.1%。在调查过程中了解到，员工都希望公司能免费赠予他们股份，但是他们也表达了这是不切实际的。

对于YT公司的员工来讲，每年的收入并不富裕，要他们在比较短的时间里筹集一大笔现金拿来购买股票，对于他们来说，还是相当困难的。因此笔者认为，可以采取灵活的方式，比如被激励者直接出资、被激励者工资、奖金和分红按比例抵扣、技术入股以及企业资助等。这样，一方面体现了公司的人文关怀，另一方面也满足了员工在这一偏好上的需求，可以在一定程度上推进股权激励机制的顺利实施。

第四，股权授予时机偏好。表4可以看出，员工对“取得重大成果”、“升职”、“受聘”时的选择频数都比较高，其中受聘的时候授予的选择频数相对低一点。

笔者认为，对于前两者的授予时机，是可行的，而对于受聘时的授予，应该因人而异，如果是聘用的高级人才、优秀人才或者骨干人才，为了体现为人才的重视或者留住人才，可以授予一定的股权，如果是一般人员可以按照之前的定人原则处理。⑤

表4 股权授予时机

第五，考核机制设计偏好。实施股权激励必须建立公平、有效的绩效考核机制。从宏观上看，应该考虑公司整体绩效，从微观上看，要考虑个人绩效；从公司内部来看，要考虑公司内部绩效，从公司外部来看，要考虑客户满意度。

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调查表明，员工对“公司绩效”的选择频数最高，占94.4%；其次是“部门绩效”和“个人绩效”，分别占93.0%；接下来是“客户满意度”、“内部业务流程”，分别占50.7%、40.8%；最后是“个人学习和成长”，仅占7.0%。

第六，退出机制偏好。对于退出机制的偏好，主要通过深入访谈的形式收集相关资料，笔者对收集到的资料整理如下：（1）我认为股权激励主要是针对在职员工而实行的，要是人都走了，那还有什么用。不过，在离职走的时候，他应该交出股权，至于交出股权的方式，这就看公司领导怎么定了；（2）我现在比较担心的是股权激励机制实施以后，人员流动出现，特别是管理层和骨干层人员流动，他们如何退出的问题。我在想，可不可以通过一种方法来规定离职、离岗人员的股份必须转让，当然这个不包括正常离职人员，比如退休人员、合同期满人员。公司每年根据考核情况和工作表现也会辞退一些人，如果实施股权激励之后，这样的人的股权应该收回来，如果是因为违反公司规定或者法律规定等人员，因过错而辞退的，不仅应该收回股权，而且对于之前兑现的也应该适度打折收回；（3）有没有相关文件规定，如果哪天我不幸逝世，我手上又还有股权，那这个怎么处理；（4）大家都把股权激励说得这么好，那我想问，我现在的业绩很好，不代表我的业绩会一直很好，到时候如果达不到公司的激励标准，我是不是就得退出。

笔者认为非上市中小公司应该在股权激励的退出机制上合理设计，全面考虑激励对象在未知的将来可能出现的种种情况，有效预防各种股权纠纷。基于已有研究文献和访谈资料，笔者认为可以从以下几个方面对退出机制进行设计：第一，针对现阶段公司员工流动性强的现状，如何约束这类非正常离开公司员工的退出机制；第二，YT公司在不久的将来也会面临员工退休、因合同到期等原因正常离开公司，这类员工的退出机制如何设定；第三，激励对象因刑事犯罪或在工作中违反公司规章制度而被公司解雇的员工的退出机制如何设定；第四，在工作中去世的员工退出机制如何设定；第五，没有按照协议书完成预期目标，达不到考核机制的员工的退出机制如何设定。⑥

3.员工认知与需求的影响因素分析

（1）员工职位层次。本文将YT公司员工划分为管理者、业务或技术骨干、一般员工三类，其中管理者包括公司中、高层管理者。同时为了本次研究需要，将管理者、业务或技术骨干认定为公司核心员工。⑦

本文以不同层次员工股权激励机制需求差异性分析为中心展开，主要从股权激励了解度、参与意愿和机制偏好三个方面来探析。

第一，股权激励机制了解度层面的比较分析。表5显示核心员工和一般员工在股权激励了解度层面不存在显著性差异，即员工的分类不影响参与意愿，但是这种同质性关系比较弱。核心员工中听说过股权激励的有60.9%，没听说过的有39.1%；一般员工中听说过股权激励的有42.6%，没听说过的有57.1%。

表5 股权激励机制参与意愿差异的交互表

第二，股权激励机制参与意愿层面的比较分析。表5中，p值为0.221，大于0.05。核心员工和一般员工在股权激励了解度层面不存在显著性差异，即员工的分类不影响参与意愿。核心员工中愿意参加的有56.5%，不愿意参加的有30.4%，表示不好说的有13.0%；一般员工中愿意参加的有37.5%，不愿意参加的有33.3%，表示不好说的有29.8%。可见无论是核心员工还是一般员工，对股权激励机制的需求都比较高。

表6 股权激励模式差异的交互表

第三，股权激励模式选择层面的比较分析。表6中，p值为0.005，小于0.05。核心员工和一般员工在股权激励模式选择层面存在显著性差异，即员工的分类影响参与意愿。核心员工选择员工持股模式的有45.5%，选择虚拟股权模式的有40.9%，而一般员工主要集中选择的是员工持股模式，占82.6%，由此可见，核心员工倾向于员工持股模式和虚拟股权两种模式，而一般员工主要倾向于员工持股模式。

（2）员工个人特征。

第一，个人生理特征因素。个人生理特征包括性别和年龄，笔者将分别从这两个方面进行探析。

表7显示，性别与参与意愿的显著性检验p值为0.001，小于0.05，两者之间存在显著性差异，员工性别影响了股权激励的参与意愿，男性的参与意愿高于女性；年龄参与意愿的显著性检验p值为0.085，大于0.05，两者之间存在不显著性差异，但是由于P值在0.05附近，两者之间的关系值得进一步关注。

表7 个人生理特征和股权激励机制参与意愿差异的交互表

公司的员工在年龄上呈现年轻化的特质，长期激励的股权激励更适合他们。结合双因素理论、人力资本理论和需求理论，笔者认为公司可以为核心员工（管理层和技术层）提供股权激励，一方面有助于最大限度的挖掘人力资本的潜在价值，从而为公司创造更多的利润，另一方面也可以提高他们的积极性，有动力去实施一系列对公司有价值的研发或投资活动，同时使员工通过这种“激励因素”，促使他们产生工作满意感。

第二，个人经济特征因素。个人经济特征方面，笔者主要从“一年的毛收入”进行探析。表8显示，收入和股权激励参与意愿显著性检验的p值为0.821，两者之间不存在显著性，即员工的收入没有影响到他们的参与意愿。从经验上来看，能够提供更多收益的股权激励和员工目前的收入应该存在相关，出现这一结果的原因是多方面的，可能还受到其他变量的影响，比如职务、学历等，笔者可以进一步对其进行探讨。

表8 个人经济特征和激励机制参与意愿差异的交互表

第三，个人社会特征因素。笔者将分别从教育程度、工作职务、工作年限、工作能力三个方面进行探析。

从表9可以看出，教育程度、工作职务、工作年限、工作能力与股权激励的参与意愿检验P值分别为0.000、0.221、0.000、0.000，除了“是否担任职务”的P值大于0.05，其他都小于0.05，也就意味着教育程度、工作年限、工作能力三者与股权激励参与意愿之间存在着显著性相关，即影响着参与意愿，而工作职务与股权激励参与意愿之间不存在显著性相关，即不影响参与意愿。

从教育程度方面来看，学历越高的员工越愿意选择参与股权激励，YT公司有1位博士、28位硕士、29位本科生，主要员工以高素质性、高技术性人才为主。从人力资本理论角度分析，现代企业管理中人力资本投入越多的员工，对企业利润分摊的欲望越大；从工作年限方面来看，工作时间越长的员工越倾向于参与股权激励，而工作年限越短，对股权激励就越持观望态度，因为他们无法判断自己在公司的发展情况。而公司面临着人员流动频繁的问题，这就很不利于股权激励的实施；从工作能力方面来看，越是认为自己能够胜任自己的工作，越是愿意参与股权激励，因为能够胜任自己的工作在一定程度上意味着可以被公司重视或留住，有很大的上升空间。

从工作职务方面来看，不管是否担任一定的职务，大家在参与意愿上不存在较大区别，表明公司全员股权激励的参与度都还比较高。最优的激励机制可以使代理成本最小化，让他们之间的目标利益趋于一致。股权激励就是最优激励机制，它给与代理人（一般为经营者、管理者、技术员工）足够的激励，使他们成为企业剩余价值的分享者，让他们在追求企业效益最大值的同时使自己的收益也增加。

表9 个人社会特征和股权激励参与意愿差异的交互表

表10 对公司看法和参与意愿差异的交互表

第四，对公司的看法。笔者分别从对公司薪酬水平在同行内的评价、对目前薪酬的满意度、是否愿意在公司长待和是否看好公司发展前景四个方面进行探析。

从表10可以看出，对公司薪酬水平在同行内的评价、对目前薪酬的满意度、是否愿意在公司长待、是否看好公司发展前景和股权激励的参与意愿的检验P值分别为0.092、0.023、0.035和0.002，除了“对公司薪酬水平在同行内的评价”的P值大于0.05，其他都小于0.05，也就意味着对目前薪酬的满意度、是否愿意在公司长待、是否看好公司发展前景与股权激励参与意愿之间存在着显著性相关，即影响着参与意愿，而对公司薪酬水平在同行内的评价与股权激励参与意愿之间不存在显著性相关，即不影响参与意愿。

通过表10可以看出，越是愿意在公司长期工作的人越是愿意参加股权激励，越是看好公司发展前景的越愿意参与股权激励。因为股权激励是一种长期性的激励方式，对于不愿意在公司长期工作、不看好公司发展前景的员工来说，他们一来对企业信心不足，二来对自己未来发展考虑不清楚，给他们远期股份还不如给直接可到手的现金来的实惠。

四、对于非上市中小企业股权激励机制的几点建议

基于以上研究结果，笔者对非上市中小企业股权激励机制的设计提出如下建议：

一是政府部门应提供包括税收优惠在内的政策支持。从宏观层面上讲，外部环境的改善，政府部门能提供政策支持，会对中小企业股权激励机制的实施有很大的支持和促进作用。政府相关部门出台鼓励企业开展股权激励的配套政策，有利于非上市中小企业积极探索股权激励机制的应用和实施。

二是股权激励机制设计应具体企业具体分析。由于现阶段国家政策对非上市中小企业实施股权激励的法制环境相对宽松，所以可以考虑采取灵活的方式设计方案。对于科技型公司，对技术人员和高层管理人员的要求比较高，可考虑将公司员工分为“核心员工”与“一般员工”，而且现阶段的激励政策可以倾向于对公司发展有重要影响的“核心员工”，这样有利于形成较稳定和具有竞争力的核心力量和技术支撑。

三是股权激励机制的设计应该由专责部门负责。目前许多公司将股权激励机制的设计功能赋予财务部门，鉴于股权激励机制对于中小企业发展中的关键作用和复杂性，应该成立一个专门的部门负责股权激励的相关工作，而且这个部门应该是直接对企业的董事长负责，如此才可以有效提高股权激励机制实施效度。

四是避免激励对象的短期机会主义行为。为了避免激励对象仅追求短期利益的行为，应当对激励对象的行权进行限定，即公司应规定一定的行权限制期和行权条件，在具体行权条件具备的情况之下，激励对象取得的股权在行权期满后取得行权的权利，如设定的行权条件可以为员工的工作年限、业绩指标等，一旦员工工作年限或业绩指标达到预先设定的条件，在行权期满后激励对象可按授予股权的一定比例享受相应的收益。不过考虑到非上市中小企业尚不稳定,可考虑适当缩短行权限制期。

五是虚拟股票是可以考虑的股权激励方式。鉴于非上市中小企业的实际情况，可以考虑以虚拟股票方式进行股权激励。但虚拟股票与《公司法》所规定的股权具有本质上的区别，即激励对象对虚拟股票没有所有权和表决权，对公司外部的第三方无法实现转让。考虑到大多数非上市中小企业尚处于发展阶段，为了充分发挥股权激励的效用，建议激励对象可以在公司内部转让股份或向公司申请回购，以便于激励对象除了能够取得虚拟股票的分红权利，还可以取得在公司业绩增长带动公司净资产额上升后，股权增值所带来的收益。但激励对象出售虚拟股票的前提是要事先向公司提出书面申请，报公司备案。

六是设计合适的股权退出机制。非上市中小企业还需全面考虑激励对象在未知的将来可能出现的各类情况，避免各种股权纠纷。参照《劳动合同法》，可以从以下几个方面对退出机制进行设计：（1）针对现阶段公司员工流动性强，自动辞职率高的现状，对于这类非正常离开公司、退出激励机制的员工，可以做出这样的规定：已经行权的部分虚拟股份收益根据当年的实际情况进行折损处理，而对于未实现的那部分收益视为自动放弃和作废。（2）对于员工退休、因合同到期等原因正常离开公司，在这种情况下可以做出这样的规定：已获得的股权收益归个人，还没有实现的部分由公司收回。也有一些员工即使离开公司，仍旧会或多或少影响企业的经营与发展，这种情况下公司可以继续保留他们的虚拟股票。（3）激励对象因刑事犯罪或违反规章制度而被公司解雇，公司可以取消他们的参与资格并取消他们未行权部分，为了维持现有股权现状，也可以将他们的股权转授予公司其他符合激励条件的对象。（4）员工在工作中去世的情况也要考虑，属正常死亡的，应规定自其去世之日，取消未行权的股权；属于因公去世的，公司可以适当考虑对其亲属进行补偿他们未行权的那部分股权收益，并参照法律规定找继承人继承股权。（5）从考核机制的角度来看，如果激励对象并没有按照协议书完成预期目标，达不到考核机制的要求，公司则可以视情节的好坏或导致的后果的严重性或折损收益或收回股份。

注释：

① 张亮、徐颖：《非上市公司如何实施股权激励》，《重庆邮电学院学报》 （社会科学版）2003年第5期。

② 王宏达、赵志强：《天津市科技型中小企业股权激励模式的选择》，《西安电子科技大学学报》 （社会科学版） 2006年第5期。

③ 程阅、安义中、任义权：《非上市股份有限公司实施股权激励的障碍及对策研究》，《价值工程》2004年第7期。

④ 陈吉：《关于非上市公司股权激励策略的研究》，《中国总会计师》2012年第5期。

⑤ 陈卓勇、吴晓波：《股权激励的不同类型及其运用》，《改革》2000年第3期。

⑥ 卢馨、龚启明：《股权激励契约结构研究》，《财会通讯》2012年第4期。

⑦ 桂丹、朱静、洪爱华：《基于员工视角的合肥市高新技术企业股权激励调查与分析》，《山西农业大学学报》 （社会科学版）2015年第1期。