ABS违约风险及对策

自2014年简化审核流程、实行备案制以来，ABS步入快速发展轨道，与此同时风险亦从2016年开始出现。

截至2018年9月底，共有8只、36.3亿元的ABS产品发生违约，基础资产涉及收费收益权(2只)、商业地产抵押贷款(1只)、票据(3只)、物业租赁债权(1只)、融资租赁债权(1只)。同时，还有13只、共62.6亿元ABS产品发生债项评级下调。从实践看，ABS违约主要有以下三个方面的原因：

一是发展初期制度设计还不够完善，挂牌及信息披露要求尚待明晰。发展初期，监管层和投资者等参与方较少关注基础资产集中度，部分专项计划基础资产在债务人数量、区域和行业分布上较为集中。部分收益权ABS产品基础资产现金流的稳定性和增信措施的有效性依赖原始权益人的稳定经营，违约案例表明，在原始权益人破产或陷入经营困境时，相关项目运营、现金流回款容易出现困难，增信措施容易失效。同时，收益权转让时债权并未发生，属于未来债权，法律尚未明确未来债权的转让效力，可能无法实现破产隔离，影响ABS本息偿付。

二是部分参与方行为不够规范、风险意识不强。个别原始权益人涉嫌伪造合同、虚构基础资产或增信措施，中介机构尽职调查不到位，现金流预测存在较大偏差。此外，运营中个别原始权益人存在未按规定归集现金流，计划管理人存在业务督导不够主动和信息披露不够充分等问题。

三是宏观经济下行压力加大，企业经营困难增多、民企融资受影响。ABS基础资产现金流与宏观经济、区域和行业相关，经济下行压力下，行业受到一定冲击，相关原始权益人、债务人经营可能出现困难。且民企资质相对较低，融资环境因市场负面预期所受影响较大，容易导致还款出现困难，如2017年底层债务人齐星集团因资金流出现问题，影响瑞高保理二期、三期ABS的偿付。

为了更好地防控风险，提高ABS服务实体经济的能力，建议从完善基础制度、加强违约风险监测力度以及规范参与人的行为等方面着手应对：

一是继续优化ABS信息披露制度和破产隔离制度，并适当关注收益权类项目现金流的稳定性。加快推进CMBS、类REITs等不同类型ABS挂牌审查标准和信息披露指南，制定适当的资产分散度标准。继续加强信息披露建设，完善ABS定期报告的质量，增加信息披露的频次，便于投资者知悉和提前处置潜在风险。努力营造“资产独立、破产隔离”的法律环境，初期以司法解释、判例等形式支持，待时机成熟后，以法律形式支持破产隔离制度建设。对于收益权ABS项目还需关注现金流的稳定性、原始权益人的运营能力和增信措施的有效性。

二是加强违约风险监测力度。监管机构应遵循申报即纳入监管，进一步加强对ABS产品的日常监管和风险监测工作。证监会、交易所、地方证监局等机构应充分发挥各自优势，加强监管协作，提高监测效率。同时各监管机构可依托技术和数据优势，提高科技监管能力。

三是督促计划管理人和中介机构履职尽责，加强参与方违法违规行为的处罚力度。强化计划管理人和中介机构各业务环节的制度约束，督促相关机构归位尽责。同时适当关注ABS现金流的合理性，如现金流是否独立、预测假设是否符合商业逻辑和审慎原则，引导计划管理人优化归集路径，将资金直接归集到专项计划的托管行账户。同时，追究履职不尽责的机构、负责人的责任，继续完善失职、违规计划管理人、中介机构以及个人的“灰名单”制度。(文/赵雨)