中国石油专职董监事“精炼”之道

严学锋

编者按：

作为中央企业，中国石油集团的公司治理有着央企治理的共性要求。同时，集团实际情况、国资监管期望对中国石油的治理水平提出了更高的要求。集团资产规模超4万亿元在央企中属前几位，拥有的法人企业特别多（2800多家，其中上市公司数家），庞大的家底客观上给治理特别是股权管理工作带来巨大挑战。2019年1月，中国石油成为创建世界一流示范企业，这对治理水平提出了进一步的要求。

作为较早推行专职董监事制度的央企，已历经16年的中国石油专职董监事制度到底成效几何，将如何进一步完善发力？《董事会》杂志调研组一行亲赴中国石油总部，与集团及数家控参股企业专职董监事的管理部门、数家控参股企业的专职董监事等进行了深入坦诚的交流。

中国石油天然气集团公司是国有独资公司，是产炼运销储贸一体化的综合性国际能源公司，2018年的营业收入2.73万亿元、利润总额1105.6亿元，年底总资产4.13万亿元;拥有中国石油、昆仑能源、中油资本、中油工程等多家上市公司。作为拥有2800多家法人企业的超大型集团，中国石油2003年推出专职董监事制度，历经16年的探索与实践，形成了具有特色的公司治理模式。

制度基本健全

目前，中国石油的专职董监事制度已基本健全。

中国石油1999年设立，2000年在纽约和中国香港上市。境外上市后，必须按照相关资本市场监管要求和国际公司治理准则，建立健全公司治理结构，规范行使股东权利，实施股权管理。当时，中国石油有近6000个股权项目，股权管理不到位，其状况是“三少”，即战略协同少，投资项目涉及石油化工、机械制造、建材加工、交通运输等诸多领域，布局分散，与中国石油整体战略契合度不高;集中有效控制少，投资项目数量多，层级多，缺乏统一规范，少部分项目出现管理失控;分红少，按章程规定如期分红的项目不足20%。同时还有“三多”，即管理责任不落实的多，股权管理未落实归口管理部门，管理不到位，部分企业以应收款、油维费等多种形式出资，却没有形成国有产权;亏损的多，近40%的投资项目亏损;信息不畅、不对称的多，部分企业多年不规范召开“三会”，不向股东报送信息。股权管理工作亟待改善。

当时，中国石油委派的董事、监事都是各级领导干部兼职，因本职工作繁忙，无暇顾及控参股公司的经营决策和运行监督，管理难以到位。为加强管控，提高专业化水平，在研究和借鉴GE等国际大型企业集团委派专业人員管理对外投资项目、国务院外派监事会加强重点企业监管的基础上，中国石油2003年7月试点专职董监事制度，向控参股公司派出副局级专职的董事和正处级专职的监事，代表中国石油进行管理。专职董监事一般为股东代表，每人管理6-8家公司，挂靠资本运营部，业务归资本运营部管理，人员不占编制，根据实际需要配备;资本运营部由集团总会计师领导。2007年8月，中国石油决定全面推行专职董监事制度。

近年来，中国石油对这项制度不断完善，特别是哪些公司委派专职董监事、任职家数、培训与考核、行权履职规范等。相关的制度包括：一，指导性文件，2007年《关于进一步加强所投资企业股东代表、董事、监事选派与管理公司意见》规范专职董监事选任管理，2007年《关于全面推行专职董监事制度意见》规范专职董监事配备范围和工作要求;二，规范性文件，2015年《关于进一步规范股权企业人事业务管理的暂行意见》规范业务归口及薪酬管理，2016年《关于调整和完善专职董监事工作的通知》规范控参股公司董事会、监事会和股东会议案管理，2018年《股权管理办法》规范行权管理及专职董监事业务管理（明确岗位和机构职责、明确纳入人事管理范围、明确任职公司数量上限、明确委派范围），2019年《专职董监事业务管理细则》规范专职董监事业务管理。

全资、合并全资、绝对控股的企业，委派兼职的董监事。有下列情形之一的，委派专职董监事：一，中国石油方持股比例小于或等于50%的参股公司;二，中国石油方持股比例大于50%，但由合资方出任董事长、总经理或财务总监的控股公司;三，资产规模较大、管理难度较高且具有重要战略意义的控股公司;四，其他有必要委派专职董监事的情形。委派一般是向下一级，少数是越级委派。

定位方面，专职董监事是出资人派出到控参股公司专职从事董监事工作的专业管理人员，按照规定的业务流程，研究任职公司的董事会、监事会和股东会议案等事项，会商公司相关部门后，按相关规定作出决策，提出处理意见和建议，经过授权，行使董监事和股东代表权利，贯彻落实派出单位意志，维护出资人权益。此外，专职董监事是集团公司领导的“信息员、分析员和参谋”，负责收集控参股公司的月度、季度、中期和年度财务报表，动态掌握生产经营情况，开展任职公司调研并进行对标分析，为集团加强对控参股公司的管理出谋划策，提出建议。

专职董监事处理“三会”议案的程序是：1.议案收集和处理，专职董监事收集汇总任职公司三会议案后，就议案内容征求派出单位相关部门意见，同时征求派出单位在任职公司其他董事或监事意见，必要时组织讨论会，充分论证后提出处理意见;2.议案审查，一般事项议案的处理意见由专职董监事的分管领导审批，重大事项议案的处理意见由派出单位主管领导审批，相关议案需要履行“三重一大”决策程序的，严格执行相关规定;3.意见传达，如果派出单位在任职公司的董事会或监事会有多个席位时，专职董监事负责向其他董事或监事传达议案的处理意见，确保决策意见在三会会议上一致表达;4.参会表决，专职董监事在任职公司三会会议上发表意见和表决，并签署决议及相关会议资料;5.信息上传，三会结束后，及时将三会议案等信息上传股权信息管理系统“董监事管理”模块;6.跟踪落实，专职董监事应跟踪任职公司董事会和监事会决议落实情况。

激励约束强化

专职董监事服务保障、激励约束机制方面，中国石油进行了有力探索。

根据股权企业的数量，设立股权管理部门及董监事办公室，为专职董监事行权履职提供支撑。保障方式上，股权信息管理系统设有董监事业务模块，规范各层级投资公司治理结构信息及股东会、董事会、监事会三会议案信息的上报，形成完备的数据库，具有统计分析、考核评价等功能;目前正在开发财务报表智能分析系统，敏感信息预警系统，天眼查系统数据共享。同时，中国石油有专门的董监事专项经费，为有效履职提供保障。此外，中国石油专职董监事办除完成年度董监事业务培训外，还建立专家库，并通过微信群对董监事履职过程中出现的问题进行讨论，协调专家进行指导，解决履职中的实际问题。

专职董监事与兼职董监事履职相比，专职董监事有系统的业务流程作为制度保障，履职标准更为规范;有统一归口的股权管理部门作为行权支撑，履职要求更为严格;同时，专职董监事也有比较充足的时间深入任职公司，对经营情况更加了解，其管理也更为专业和有效。

激励与约束方面，中国石油严格执行中央相关规定，专职董监事不在所任职公司取薪、津贴;专职董监事按本人的职级领薪。派出单位根据专职董监事的德才素质、岗位职责、履职情况和工作成效等，对专职董监事年度履职进行综合考核评价，依据考核评价结果进行奖惩，对考核不合格的应及时调整岗位。

专职董监事有下列情形之一的，按照集团公司规定对责任人给予相应处分：未经批准擅自进行议案处理;未经批准或未执行派出单位决策意见，擅自在三会会议上进行表决或者签署相关决议;与投资公司人员串通编造虚假报告;泄露任职公司商业秘密，损害公司合法利益;违反忠诚勤勉义务的其他行为;集团公司认定的其他应予责任追究的行为。对履职不到位的专职董监事，视不同情况，根据相关规定进行追责;对履职出现重大失误，或出现违法违规行为，对给派出单位或任职公司利益造成损失、产生严重后果负有直接责任的，撤销其任职，给予相应纪律处分，直至追究其法律责任。

当然，按照责权利对等原则，董事严格执行集团公司议案处理的相关规定和流程，出现问题不再追究行政责任，而对于履职风险较大的金融企业及上市公司的专职董事，购买董监高履职责任险。

值得一提的是，在2018年的资本运营工作会上，考虑到专职董监事岗位的特殊性，提出了将专职董监事作为后备干部历练的岗位，后备干部培养的蓄水池。

专职董监事任职的动态调整机制和激励约束机制的建立，充分调动其规范履行职责、有效发挥作用的积极性。

制度收益明显

在中国石油，專职董监事制度被寄予厚望。截至2018年底，中国石油集团总部和地区公司共有专职董监事62人，在287家控参股公司任职，委派率15.9%。2018年，集团公司各层级的专职董监事共参加“三会”及董事会专门委员会近700余人次，处理会议议案近3000件，提出管理建议90多项。截至2018年底，集团公司控参股公司1583家，投资成本5780亿元，当年实现股权投资收益率14.25%，当年实现股利分红335亿元，分红比例达到59%。中国石油专职董监制度强化了科学管控，促进控参股公司健康发展，提升了股东价值，并给集团公司出资人管理带来了五个方面的深刻变化。

一是在出资人代表委派上，由随机、临时选派，且以领导干部兼职为主，变为依据严格的标准和条件委派专职管理团队，促进了管理的专业化;二是在管理机制完善上，由侧重规范治理结构、完善管理程序为主的间接管理，变为强化参与重大事项管理、突出运行过程监督、保障投资收益回收的直接管理，强化了出资人的控制力;三是在信息渠道建设上，由零散的、单一的会议信息传递，变为系统的、完整的公司运行和行业发展信息流转，基本解决了出资人与所投资公司之间信息不对称问题，增加了有效管理渠道;四是在管理方式拓展上，由单纯的、以参加会议为主的监管，变为深入公司全过程参与重大事项决策和监督，推进了管理向纵深转变;五是在管理手段深化上，由对公司表层的一般性管理和评价，变为研究公司和行业，从历史和行业比较中看企业，提升了把握公司发展方向的能力。通过以上五方面举措，专职董监事制度对确保出资人到位，有效维护股东权益;强化科学管控，增强对控参股公司的控制力;促进控参股公司健康发展，提升股东价值发挥了重要作用。

《董事会》杂志调研期间，多名中国石油专职董监事表示，专职董监事的制度收益远大于成本。

诚然，改革在消除积弊的同时，也存在一些问题不容回避与忽视：

顶层设计仍需完善。董事会决策弱化、监事会监督虚化的问题还没有得到根本扭转，需要进一步规范法人公司治理架构和管控模式，在实践中不断健全完善专职董监事在任职资格、选聘定岗、权利、义务、责任、履职程序、从业规范、绩效考核、薪酬标准、述职报告与离任管理等配套制度体系建设，形成科学合理、互相配合、协调制衡的法人治理结构。

专职董监事人员素质和履职能力还有待进一步提升。由于专职董监事工作的特殊性，决定了专职董监事必须具备较高的综合素质，不但要有较高的政治素质、较强的责任心和敬业精神，而且要具备较高的业务素质，有丰富的专业知识和工作经验。部分控参股公司资本关系复杂，众多治理机制交叉独立运行，治理环节众多，可能形成经营风险。

专职董监事责权利不对等。现有的管理体制，董监事的职级待遇和任职公司经营业绩好坏关联度很小，存在履职权限不足、薪酬激励不够问题。在所投资公司董监事的委派上，亟待引入职业经理人机制，以职业素养、职业技能、知识结构和行为规范为标准，通过公开竞聘，选拔既有理论功底，又有实践经验的优秀人才，使专职董监事成为一种能上能下的职业岗位，逐步过渡到市场化薪酬体系。

专职董监事委派仍不到位。个别企业该委派专职董监事没有委派到位，缺少相应机构和人员，到位率低，兼职多，兼而不专，工作精力、经验和专业相对不足或欠缺，不能做到很好履职，而且存在管控风险。

调研期间，有专职董监事认为，董事代表股东行权与个人法定担责的矛盾，在一定程度上弱化了专职董监事的责任意识和作为意识。