基于利益均衡视角的PPP伙伴税收关系研究

单雪芹，许娜珊

(重庆大学 管理科学与房地产学院，重庆 400045)

一、引 言

PPP的成功运行建立在项目自身“财务平衡”的基础上。税收是影响PPP项目“财务平衡”的重要因素，也是伙伴主体无法控制的关键因素，但税收能通过影响纳税人的税收成本进而影响纳税人的行为和资源的流向。另一方面，由于PPP项目周期较长，实践中缺乏运营到期的实践案例，也缺乏PPP伙伴主体税务分配的适当边界以及经济后果的经验分析，这正是PPP伙伴主体非常关注的问题。而PPP“伙伴合作”特征鲜明，没有伙伴关系就没有PPP。因此，全面分析PPP伙伴关系的涉税行为对PPP项目财务平衡或价值的影响具有重要意义。

税收能够对生产、消费、投资等经济活动和行为产生重要的激励作用，但目前并没有统一的法规或文件对PPP项目的涉税问题做出明确的规定，这给伙伴主体的税收管理带来了不确定性。陈新平认为，税收激励对PPP项目的成功运行有着不可或缺的作用，但现行税收政策没能考虑PPP项目的一些特殊涉税问题，如在PPP项目建设运营期间，社会资本获得政府补助后的纳税问题。[1]傅樵、向希曼指出，对于PPP项目公司取得的地方政府付费收入是否缴纳增值税、企业所得税等，现行的税收政策未做出明确规定。[2]温来成、王涛提出，按照我国现行规定，PPP特许经营项目对境内企业的股利分配免征企业所得税，但在具体项目运营过程中，往往存在政府出于间接补贴的目的，向社会资本让渡部分红利的行为，对于这种行为，现行税法也没有明确的规定。[3]唐祥来、刘晓慧认为，社会资本方获得的分红比例高于其持股比例，则超比例的分红是来源于项目公司免税的股息红利还是来源于政府应税的偶然所得，公司法和企业所得税法对此有不同的规定。[4]更多争论焦点集中在政府支付部分，包括政府补助、政府付费、政府股利让渡是否纳税、如何纳税以及由此对伙伴主体带来的影响等。温来成、王涛认为，如果将政府为PPP特许经营项目公司提供财政补贴、付费等收入都纳入应纳税所得处理，则会减少社会资本投资者的合理回报，这与PPP税收激励目标相矛盾。[3]武彦民、岳凯从税收成本的角度提出，如果PPP项目必须以“政府付费”的形式才能确保其盈利，如若再对“付费”征税，将会陷入“税收—补贴”的空转中，徒增社会税收成本。[5]但是，当政府降低社会资本投资者参与PPP项目的税负时，虽然投资者的投资期望会得以提升，但短期内会减少政府收入，这又会引起中央政府和地方政府收入变化。[6]因此， 协调社会资本收益性和项目整体社会性之间的税收关系，是PPP项目可持续发展的重要支撑。

上述基于不同视角对PPP项目伙伴主体的涉税分析脱离不了财税学界对税收本质的共识，即税收本质上是政府公共部门和社会资本纳税人之间的一种分配关系，这种分配关系既能通过宏观层面影响社会经济的发展，也能通过微观层面影响纳税人的行为和资源的流向。与一般项目不同的是，PPP项目“伙伴合作”特征鲜明，伙伴之间的税务关系是调节伙伴主体利益均衡的重要经济杠杆，故从“伙伴”视角分析伙伴主体的涉税行为对PPP项目“财务平衡”的影响具有重要意义。

二、PPP项目伙伴关系及涉税事项分析

(一)PPP项目伙伴关系的本质

PPP项目涉及的伙伴主体众多(见图1)，但中国式PPP实践超越理论研究，“伙伴关系”本质尚无明确的界定。一般认为，伙伴关系(Partnerships)是双方之间信息共享、利益共享、风险共担的协议，协议双方为了共同目标投入资源，以努力达成彼此设定目标的关系。从时间维度看，PPP是政企之间长达10～30年甚至更长的合作伙伴关系；从空间维度看，PPP是“公私”、“公公”和“私私”之间的合同集合关系，包括经济合同、技术合同及社会公众关系契约等。其中的“公”，在我国代表政府，而且不是单指政府的某一部门，而是有合作权的政府代表或通过法定指令授予政府部门的集合体，包括项目决策部门、财政资金部门、建设监管部门等。其中的“私”，在我国代表社会资本；从项目特征层面看，伙伴关系是PPP项目的第一特征，没有伙伴关系就没有PPP。[7]

基于此，将PPP伙伴关系界定为政府与社会资本方、地方政府与中央政府、社会资本与社会资本之间的关系。伙伴主体在涉税问题上的决策行为影响着项目公司的成本、风险和收益，影响PPP项目的“财务平衡”，进而影响PPP项目的价值创造和可持续性。

图1 PPP项目伙伴关系资料来源：海通证券研究所。

(二)PPP项目伙伴主体涉税关系分析

在PPP项目复杂的伙伴关系网中，政府与社会资本方、地方政府与中央政府、社会资本方与社会资本方通过项目公司建立起伙伴关系。除特定项目外，PPP项目最集中的不确定性税收政策是在政府付费、补贴及超比例的分红如何纳税上，主要涉及增值税和企业所得税两个税种，它影响着地方政府、中央政府、社会资本之间的税收分配关系。因此，协调社会资本的收益性和项目整体社会性之间的税务关系，主要集中在政府付费、补贴及超比例分红所涉及的增值税、企业所得税是否征收以及如何征收的问题上。

1.政府与社会资本方。税收是财政之源，是公共产品和服务的经济基础。PPP项目的公共产品属性表明PPP项目的顺利实施离不开税收政策的支持。从激励措施的可及性和有效性等方面综合考察，税收减免措施排在第一位。[8]政府实施的PPP项目税收政策会对社会资本投资者的投资决策与期望产生重要的影响。但是，在不考虑合作带来的价值增值时，政府给予社会资本方的税收优惠或利益让渡其实质就是政府财政收入的减少，如建设期间的投资补贴、运营期间的价格补贴(或可行性缺口补贴)、项目收益权的让渡等。所有这些补贴或收益是否纳税、纳税额度的大小等影响政府和社会资本之间利益的分配，也影响着PPP项目的“财务平衡”。如果以过度牺牲政府的税收收入来保障PPP项目的盈利性，在给地方政府带来财政压力的同时，也违背市场的公平竞争原则，不利于公共产品市场的健康发展。

2.社会资本方与社会资本方。从现有PPP项目看，无论是社会资本方出于规避投资风险的角度，还是出于方便政府管理的角度，投资人联合体一般会选择成立项目公司，社会资本多以联合体形式参与，以增强整体竞标和有效分担风险的能力。多数联合体是由设计方、建设方、运营方、融资方中两个或两个以上共同组成，各方按联合协议载明的权利和义务承担风险、分享收益，这也使得社会资本方PPP项目的回报收入具有多重属性。以增值税为例，在现行增值税制度下，PPP项目公司属于增值税纳税主体。对于项目公司而言，PPP项目属于增值税混合销售行为还是兼营行为，许多地方并无明确规定。河南国税将PPP项目视为兼营行为。(1)河南省国家税务局营改增问题快速处理机制专期十七。税法规定，兼营行为要划清收入，按各收入对应的税率或征收率计算纳税；对划分不清的，一律从高纳税。项目公司可以选择将多重属性收入逐一分解为单一属性，依照不同税率或征收率纳税，也可以选择“一刀切”模式，从高纳税。两种不同的选择影响社会资本方的税收负担，进而对政府的税收收入产生重要的影响。

3.中央政府与地方政府。我国实行分税制财政体制，中央和地方的财政关系是国家财政关系的核心部分，但PPP项目的涉税业务会导致地方自主税收支持政策与中央地方税权划分的矛盾。一方面，PPP项目涉及的中央和地方共享税主要是增值税和企业所得税，在既有的税收减免政策中，无论是所得税还是增值税，并未对中央和地方享有的部分进行区分，减免时均是一律全减或全免，但PPP项目更多的是地方性项目，“一刀切”的做法显然背离了共享税的初衷，造成中央对地方的直接补贴或间接转移支付。另一方面，地方政府作为PPP项目的主要采购方，同时也是项目公司的股东之一，项目公司缴纳的各项税收实质上导致了地方对中央的补贴，这显然背离了中央和地方财权和事权相适应的财税体制初衷。

三、基于伙伴利益均衡视角的PPP项目税收分配分析

(一)利益均衡的PPP项目伙伴主体税收分配目标

参与主体各方满意是现代项目管理追求的重要目标之一。PPP项目政府和社会投资方合作的目的是在实现社会效益的同时能够获得一定的经济利益，而税收激励是保障PPP项目获得经济利益的重要手段之一，因此，PPP伙伴主体之间合理的税收负担边界，应是保证财政稳定的前提下给予社会资本方以税收支持。只有如此，才能有助于两种资本的积累及两种资本在PPP公共品生产和服务上的合作，并最终有利于全社会劳动生产力和总福利的提高。[9]

1.地方政府。由于PPP项目多是地方性项目，在项目为地方经济发展做出贡献的同时，应确保税收激励是在地方政府财政承受能力范围内。PPP项目的税收优惠与财政付费等符合财政部“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”的要求。(2)《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金〔2015〕21号)。

2.中央政府。由于中央政府和地方政府财权和事权的财税体制约束，PPP项目税收优惠激励应在确保中央政府财政收入稳定的基础上进行，即地方政府应在不影响中央政府税收收入的前提下给予PPP项目税收优惠。

3.社会资本。在地方政府依据项目协议规定给予优惠、补助或让渡的基础上，项目公司的权益资本与债务资本得到补偿，社会资本方的投入获得合理的回报，从而实现政府和社会资本各方满意的税务分配。

(二)基于伙伴主体利益均衡的税收分配模型构建

当不考虑伙伴合作带来的项目价值增值因素时，PPP项目税收分配实质上是税收在政府和社会投资方各主体之间的此消彼长。本文立足于项目公司的角度，通过净现值模型测算使PPP项目达到预期收益率水平的税收减免额，在满足社会资本方投资需求的同时，分析该税收减免额对中央政府与地方政府的税收关系的影响。

构建净现值模型如下：

按照NPV的评价准则，项目的NPV小于0时，表明该项目在经济上不可行。当某一PPP项目的NPV不能满足可行性、可持续性要求时，政府可以选择让渡分红权或提供税收优惠政策等给予激励，但这势必会影响税收在中央政府与地方政府之间、政府与社会资本方之间、社会资本方之间的再分配。当这种再分配结果打破项目财务平衡现状，不再满足利益主体诉求目标时，PPP项目的可持续性将难以为继。

以政府提供税收优惠激励为例，以构建的NPV模型为测算公式，建立税收减免额在PPP项目伙伴主体之间的关系(见表1)。

表1税收减免额在PPP项目伙伴主体之间关系表单位：万元

中央政府分担额地方政府分担额项目公司获得的税收减免额社会资本方获得的税收减免额增值税减免额0.5B0.5BB0.09BQ企业所得税减免额0.6A-0.6B0.4A-0.4BA-B(A-B)Q合 计0.6A-0.1B0.4A+0.1BA(A-0.91B)Q

其中B为增值税减免税额现值，为保证中央政府财政收入不受影响，中央政府负担的0.6A-0.1B万元由地方政府承担，即地方政府应负担A万元的税收减免额，社会资本联合体的多重属性决定了PPP项目的收入是否分别核算会影响项目公司税负的轻重，进而影响PPP项目税收减免额的大小。这部分税收减免额带来财政支出的增加不得使当地每年PPP项目的财政支出超过一般公共预算支出的10%。

假设税收减免为项目公司带来净利润总增量为P,其中增值税减免为项目公司带来的净利润增量为P1，企业所得税减免为项目公司带来的净利润增量为P2，项目公司净利润增量中社会资本方获得额为Y，P、P1、P2与Y均为现值。项目公司净利润在社会资本与地方政府之间的分配比例为Q:(1-Q)，该比例在PPP项目成立时由双方约定。增值税减免将减少项目公司缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，从而增加项目公司的净利润，即0.09B，企业所得税减免将使项目公司的净利润增加A-B，税收减免为项目公司带来的净利润总增量为A-0.91B，这部分净利润增量在社会资本与地方政府间按约定的比例进行分配。因此，通过PPP项目获得的税收优惠激励，社会资本方获得的净利润增量现值为 (A-0.91B)Q。具体计算过程如下：

P1=B×(城市维护建设税税率+教育费附加征收率+地方教育费附加征收率)×(1-企业所得税税率)=B×(7%+3%+2%)×(1-0.25)=0.09B

P2=A-B

P=P1+P2=0.09B+A-B=A-0.91B

Y=(A-0.91B)×Q=(A-0.91B)Q

四、案例验证

本文以北京顺义区有轨电车T2线工程为例，该项目合作期限为27年，其中建设期2年，运营期25年。该项目属于交通运输业，采用交通运输业Beta值，通过CAPM模型、WACC模型计算出项目的资本成本为6.2%，即项目的折现率。项目总投资为366 994.77万元，政府出资33 987.60万元，社会资本出资333 007.17万元。 因此政府出资比例为9.26%，社会资本出资比例为90.74%，因本项目未涉及超比例分红，项目公司的净利润按照社会资本与地方政府的出资比例进行分配。

以本项目开始建造时点为基准时点，根据本项目各年现金流量信息，计算出满足预期收益率时项目的净现值，以及为使得本项目达到预期收益水平所需提供的最小税收减免额现值，具体结果如下：

A=7354.56(万元)

即地方政府应为本项目提供税收减免额现值为7354.56万元，其中增值税减免税额现值为B万元，企业所得税减免税额现值为7354.56-B万元,税收减免额在PPP项目伙伴主体间的关系如表2所示。

表2税收减免额在PPP项目伙伴主体之间关系表单位：万元

中央政府分担额地方政府分担额项目公司获得的税收减免额社会资本方获得的税收减免额增值税减免额0.5B0.5BB0.08B企业所得税减免额4412.736-0.6B2941.824-0.4B7354.56-B6673.53-0.91B合计4412.736-0.1B2941.824+0.1B7354.566673.53-0.83B

在该项目税收减免额不影响中央政府应享有部分，均由地方政府承担的前提下，根据该项目财政承受能力验证报告对顺义区未来30年一般公共预算支出测算的数据，项目期第一年为项目期限内顺义区一般公共预算支出的最低年度，金额为2 625 683万元，此后呈现逐年增长的趋势。假设该项目7354.56万元的税收减免额在运营期限内均匀发生，即运营期内每年给予该项目272.39万元的税收减免。在项目期第一年，该项目的税收减免额占当年一般公共预算支出的比例为0.01%，在年税收减免额不变、一般公共预算支出增加的情况下，该比例在项目期内逐年下降，均不超过0.01%。资料显示，在本项目合作期限内，顺义区所有PPP项目各年份财政支出在一般公共预算支出中所占比例均不高于0.74%， 远低于财政部每年各级全部PPP项目财政支出责任占本级全年财政支出预算的比例不超过10%的要求。因而，该项目仅占第一年一般公共预算支出比例的0.01%、并在项目期内逐年下降的税收减免额不会对该地区的财政承受能力带来较大的影响。

五、结 论

通过理论分析和模型构建，结合北京顺义区有轨电车T2线工程案例，计算得出地方政府向该PPP项目提供现值为7354.56万元的税收减免额能够使该项目达到合理的收益水平。结果表明，在地方政府财政承受能力范围内对PPP项目提供税收优惠激励，能够在保证中央政府税收收入稳定的前提下使社会资本方的资本投入获得合理的回报，达到参与多方满意，实现PPP项目的“财务平衡”，进而实现PPP项目的可持续性的目标。