关于股权交易过程中财务及税务尽职调查研究

摘要：最近几年，企业在开展股权交易的过程中，无论是收购、并购还是重组，都会涉及相应的财务及税务尽职调查，而且其与一般性财务税务审计工作存在较大的差异性。对此，本文从多个方面，就股权交易过程中财务及税务尽职调查工作进行了研究，希望能够切实保障资本投出的安全性。

关键词：股权交易;财务;税务;尽职调查

一、引言

新时期，伴随着经济全球化的发展，越来越多的企业开始进行重组并购等业务，股权交易越发频繁，企业必须切实做好股权交易过程中的财务及税务尽职调查工作。具体来讲，财务及税务尽职调查主要是投资方和目标方在达成相应的合作意向后，为了保证资金投入的安全性，在经过目标方同意的情况下，由投资方就目标方内容与投资活动有关的财务和税务进行调查。

二、企业历史财务状况调查

受信息不对称因素的影响，部分企业为了能够在调查后的股权交易中占据更加优势的地位，保障自身的利益，可能会出现篡改财务报表数据的现象，这也是财务税务尽职调查工作的一项核心内容。市场经济环境下，不同行业有着自身独特的生命周期，若目标企业所处的行业环境低迷，整体发展不畅，但是企业本身业绩成长率较高，则需要详细了解产生这种现象的内在因素，如果必要，可以聘请一些专业人员参与尽职调查工作，明确企业经营的性质，这样才能透过表面现象，看到企业的本质。

三、企业股权及管理层变动情况调查

财务及税务尽职调查中，很多时候都会忽略被调查企业的股权及管理层变动情况，将其归结为律师尽职调查的工作内容。实际上，企业股权机构以及管理层的稳定性，会在很大程度上影响其经营管理水平，而通常情况下，管理层在进行企业管理的过程中，要从多个方面进行考量，以尽可能规避短期行为。以某企业为例，原本有着较好的经营前景，但是在尽职调查中发现，最近两年内，企业研发费用投入一降再降，导致在工艺和技术方面被同行业的其他企业反超，主要原因是企业股东会面向管理人员，在每年年底实施相应的绩效考核，以当期利润为考核指标，在当期利润无法达标时，会于下一个考核年度就对管理层人员进行调整，在这种情况下，管理层为了能够实现当期利润的最大化，盲目削减研究经费，外部的产学研技术支持费用也没有得到有效落实，从而导致企业核心竞争力的不断下降。

四、企业内部控制健全及执行效果调查

考虑到被调查企业本身有着不同的经营规模，在开展财务及税务尽职调查的过程中，工作人员往往都会将成本效益作为基本原则展开相关工作，这样会导致内部控制健全性及执行效果的调查不受影响重视，很多时候仅仅停留在表面，关注的多是后续的财务报表审核，因为在一般情况下，如果企业内控环节相对薄弱，内部控制没有得到有效执行，或者内控失效，则后续的财务报表审核可能仅作为参考程序，需要相应的增加延伸程序。反之，若被调查企业已经建立起了完善的内控制度体系且可以保证内控制度的順利实施，财务数据的准确性将会更高，在提升工作效率以及工作质量的同时，能够对后续流程进行简化，尽职调查的结果也可以更加客观、更加准确的将企业的实际情况反映出来。

五、企业历史纳税数据调查

一直以来，主管企业的税务机构本身因为人力物力欠缺等原因，仅能对很少一部分企业的纳税进行定期复核审查，加上税收违法成本偏低，部分企业会想方设法去降低税基，甚至很多企业存在偷税漏税的行为。尽职调查后，在接受股权交易后，新股东需要承担企业的历史税收风险，这就需要尽职调查环节做好历史纳税数据的调查工作，针对企业在运营中的各种相关经济事项进行分析复核，对其中存在的重大交易以及关键合同进行整理，得到更加完整的数据信息。之后，企业还需要结合相关税种在发生期间的申报数据，做好必要的核实工作，对其中应该进行申报，但是由于种种原因未能申报的部分进行明确。对于内部控制相对薄弱的企业，在可能的情况下，应该就其成立以来的所有记账凭证进行详细审核，做好企业纳税风险数据来源的逐项整理。必须明确，在这个过程中，考虑到实际委托以及具体工作的因素，很多时候尽职调查人员所处的立场并非完全中立，而是稍有偏移，这也使得财务及税务尽职调查的最终成果十分关键.可能会成为投资方和目标方进行谈判的一个重要筹码。

六、企业资本支出承诺调查

新时期，伴随着我国《公司法》的修订和完善，再加上企业自身各种规章制度的优化和渗透，不少企业都开始借鉴国内外一些优秀风险投资企业的投资策略，对自身的经营管理策略进行改进和创新，这个过程必然会伴随着股东结构的调整以及股权的转让等操作，因此在财务及税务尽职调查中，需要工作人员做好股权转让情况及合同限制性条款等进行审核。一直以来，尽职调查工作人员都仅仅关注形式资料的全面性，认为并不需要对其他细则条款的规定进行过分关注。而现阶段，因为风险投资企业具备远超一般企业的财务管理经验及财务管理水平，若企业经营业绩出现剧烈波动，可能引发企业控制权的转移，甚至可能会转移到行业内缺乏经营的法人乃至自然人，这样必然会影响企业的可持续发展。就在此，在财务及税务尽职调查中，工作人员同样应该关注企业资本支出承诺。

七、企业财务状况调查

在不断的发展过程中，已经具备相应的报告准则，就企业负债披露进行了规定，要求做好企业或有负债的恰当披露，以保证企业财务状况透明。而从企业的实际发展情况分析，或有负债的存在，可能引发企业资产流失的问题，这也使得多数被调查企业从自身经济利益着眼，很多时候都不希望对或有负债进行披露，如未决诉讼、担保以及产品质量保证等，对于部分轻资产企业而言，这些项目如果发生，将会对企业未来的发展产生巨大影响。以未决诉讼为例，尽职调查人员应该做好对于企业法务和行政部门的访谈工作，借此了解未决诉讼是否发生，以及可能引发的后果。同时，也可以通过与售后部门的联系，或者就企业近期销售合同的调查，对照历史资料进行相应的数据分析，然后在进行财务报告审核的过程中，做好恰当披露。从尽职调查人员的角度，如果被调查企业发生了对外担保合同，需要投入足够的关注，因为在市场经济环境下，企业本身的经营发展会受到各种因素的影响，如自身管理因素以及政府宏观政策、外部市场环境等，在不同时期会出现较大的业绩波动，对外担保也会受到影响，需要同时承担相应的担保责任和债务清偿责任，影响企业的可持续发展。考虑到或有负债披露的重要性，在开展财务及税务尽职调查的过程中，应该将或有负债核查作为一项必要工作，而不能如同年度审计等相关业务一样可有可无。

八、结语

总而言之，在企业股权交易过程中，财务及税务尽职调查非常重要，需要关注的内容众多，而从实际工作的角度，被调查企业在各方面都存在较大差别，需要尽职调查人员根据企业的实际情况，制定出切实可行的工作规划，及时对调查策略进行调整，以此来保证资本投出的安全性。

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作者简介：

陈胜，卓和药业集团有限公司，江苏无锡。