上汽集团并购韩国双龙汽车的风险与防范措施分析

摘 要：中国的市场经济发展迅速，市场竞争愈演愈烈，一些企业为了生存与发展，选择进行跨国并购。跨国并购可以为企业获得广阔的发展空间，带来经济效益，使企业发展稳定。但是在进行跨国并购时，并购风险也无处不在，如果不能有效的防范并购风险，就会导致并购失败，严重的会导致企业破产。本文介绍了并购风险的定义、分类，进行风险分析的意义，结合案例对风险进行具体分析再提出防范措施，帮助企业成功地进行跨国并购。

关键词：企业并购;并购风险;风险防范;并购整合

一、 引言

（一）并购风险的定义

并购风险是指企业在获得目标企业的实际控制权过程中由于并购未来收益的不确定性，导致的未来预期收益与实际收益不符。

（二）分析风险的意义

企业进行并购时，一旦涉及跨国问题，并购就会变得复杂。跨国并购有利于企业的发展前景，但是并购风险也一直存在。对企业并购风险的深入分析，可以进一步提升中国企业对并购活动中所存在风险的理解程度，及时找到解决方式和防范措施，帮助企业对决策和运营机制、治理结构等进行改进，实现企业扩大市场规模、扩大市场营销及经营性整合等预期目标。

二、 上汽集团并购双龙汽车的背景

（一）双方公司背景

1. 并购方——上汽集团

上汽集团是国内A股市场数一数二的汽车上市企业，其涉及业务广阔，有发动机、商用车等的研究开发、生产销售，是具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车集团。

2. 被并购方——双龙汽车

位于韩国的双龙汽车企业，在生产越野车和轿车方面技术于全国都数一数二，旗下产品已出口到亚洲、中南美洲等六十多个国家和地区，并且其与众不同的设计和不凡的性能备受公众的喜爱。

三、 并购的风险与防范措施分析

（一）并购风险的分析

1. 政治风险

企业进行跨国并购时，政治体制的不同、政权是否稳定、政策是否连续都会对并购有影响。政局动荡，政策多变会使一个国家经济走下坡路，那么企业会遭受巨大的损失，企业资本的安全会受到威胁，资本的流动会受到控制，资本的增值能力也会受到影响。

2. 法律风险

国内外法律风险无处不在，被并购企业所在国家法律体系的完备、法律仲裁的公正、法制的稳定对并购企业起到了保护作用。不同国家的法律环境不一样。法律环境不同限制投资的行业范围，并购者的权利与义务，并购企业的经营管理权限。

3. 信息不对称风险

在实际并购过程中，我们要注重目标企业的实际价值与并购价格的评估确定。当目标企业的信息披露不全时，并购企业就无法获得完整有效的信息对目标企业进行有效评估，并购时就会发生不可预料的风险。这时，信息的透明就尤为重要。特别是财务信息的透明度，每次的并购活动都需要巨额资本，但是企业没有足够的流动资金，只能贷款或者筹款，财务风险会大大提高。除了财务方面，企業的技术水平，发展潜力，市场前景等方面的信息了解不全也会存在风险。风险处置不当，也许会导致企业并购失败，所以获取及时与真实有效的信息将会提高并购的成功率。

4. 整合风险

一个企业要评估它，通过一些方法去进行并购、买卖、谈判、达成收购协议合同，能不能让他产生预期效果，比如并购之后，扩大市场规模，扩大市场营销，实现经营性整合。通俗点来讲，就是希望并购之后能够产生更大的收益。能不能产生这些收益的前提就是能不能把企业整合好，因为严格意义上来讲，企业并购之后整合做得不好就会存在很大的问题。在这中间一共有四个方面需要整合，即，文化整合、人力资源整合，生产经营整合，资产负债整合。企业文化和管理方式差异是整合的重中之重。企业文化是企业生存的灵魂，竞争的灵魂，发展的灵魂。文化的差异会减弱企业员工的凝聚力，会削弱员工的归属感。高管层的融合也至关重要，并购之后企业规模扩大，管理范围扩大，管理能力不行，就会导致管理失控，造成管理风险。对于生产经营性调整，第一，经营方向，两家企业如果经营方向不一致就要进行调整。第二，企业职能协同与匹配，就是要对职能部门进行调整，也就是精减部门。第三，生产职能性的调整，被并购企业要契合并购企业的生产进度，生产并购企业所需要的产品。生产经营没有得到有效的调整就会存在产品的生产速度降低，产品的质量不达标，增加企业的生产成本和存货成本。

（二）上汽集团并购双龙汽车风险的具体分析

1. 双方企业目的不一致存在的潜在风险

上汽集团并购双龙汽车的目的是实现扩大市场规模、扩大市场营销及经营性整合等预期目标以及让自身得到长远的发展。而双龙汽车因自身无法偿还债务缺口需要上汽集团的资金拯救，但是排斥上汽集团以自己的技术平台为起步点，用自己的技术来研发新产品，并把新技术、新产品带回中国，从而影响双龙汽车在韩国的市场规模，影响员工的雇佣和劳资。双方合并因目的不一为以后的发展留下了隐患。

2. 对自身的认知度不够造成的风险

2004年，上汽集团以约5亿美元的价格收购了韩国双龙汽车48.9%的股权。交易后的第一年，因技术和管理等问题的整合不理想，使得经营效益降低，在此期间双龙汽车亏损了0.653万美元。2008年金融危机爆发，上汽集团又向双龙汽车注资0.45万美元，导致上汽集团的财务压力急剧上升。虽然上汽集团在并购之前做过并购计划和应对策略，但是上汽集团在并购双龙汽车之前没有对自身能力进行评估确认。没有从企业实际出发，没有考虑过企业的资金能力、技术能力、管理能力能否保证双龙汽车的稳定发展。从而做出了错误的选择存在并购失败的风险。

3. 信息不对称造成的风险

上汽集团在并购实施前没有详细的了解双龙汽车各方面（财务方面，企业的技术水平，发展潜力，市场前景等）的信息，在财务信息方面，双龙汽车在并购前就存在巨大的债务，上汽集团在并购双龙汽车后要分担其债务。双龙汽车员工的多次罢工，多次涨薪导致成本提高，使得财务压力变大。这就是没有做好对双龙汽车的尽职调查，没有了解有无潜在的负债和并购后是否会带来不可预测的风险造成的后果。

4. 企业文化差异和人力资源管理风险

韩国企业是有工会的，韩国工会与中国工会不同。中国工会属于行政部门，服务于政党。而韩国企业工会是由员工自发组织建立起来的，建立工会的目的是为了维护员工的利益，代表员工说话和谈判。双龙工会要求上汽集团履行并购前答应的投资承诺——“产能扩建到三十万台”，而当时韩国政府刚好结束了对柴油的补贴优惠，双龙汽车在很大程度上受到了影响。上汽集团就以此为由，要求双龙汽车精减人员，减少员工的福利发放，想要降低成本。韩国企业尊重员工，关心员工，信任员工，不会压榨员工，而中国企业则是以低廉的劳动力创造更高的价值，因文化差异擦出了火花。双龙汽车工会就组织员工以罢工为由，逼迫上汽集团涨工资，多次罢工，多次涨薪导致成本增加。“逼宫”彻底的惹怒了上汽集团，停止了双龙汽车全部的现金支付（包括工资、税金等），双龙汽车再次濒临破产。如果上汽集团在并购之前就详细了解韩国企业文化，深入了解员工的想法，并制定合理的整合计划，就不会激起韩国员工的怨怒，就不会有罢工。除了工会的强势，还有人力资源整合漏洞。上汽集团在2005年1月的时候，派遣了四名上汽集团的员工到双龙汽车的管理层任职。墨斐的离职与苏镇王官因违反企业制度被革职，使得双龙企业所有的高管都是中国人，但是这些高管不具备跨国管理能力，而上汽集团也缺乏这方面的人才，人才的缺失与缺乏促使上汽集團和双龙汽车的发展前景不明朗。

（三）并购风险防范措施

1. 并购实施前的防范

首先，我们要对目标企业的实际价值与并购价格的进行评估确定。其次，做好目标企业的尽职调查，要发现目标企业有无潜在的负债和买入后是否会带来不可预测的风险。再次，组建成熟的团队专门跟踪评价分析目标企业买入的时机是否恰当。最后，制定详细的并购方案与并购后的整合方案。

2. 并购实施中的防范

在签订合同的时候，在合同中要求被并购企业做详细的陈述和保证，这样在并购过程中出现了信息不对称时可以让被并购方承担责任。做完尽职调查后，要求被并购方在成交前维持现状，不能做一些小动作，要保证企业资金收付、运营管理等方面的正常。

3. 并购后的整合

并购是为了企业发展，而整合是未来的发展之路。特别是企业文化整合和人力资源管理整合关乎着企业的发展前景。如果在文化整合中与企业员工及当地媒体等发生冲突时，一定要软硬兼施，慢慢减弱文化冲突带来的影响。在对人力资源管理进行整合时要精减人员，减少员工数量，提高效益。在人力资源整合中最重要的主管人员的选择，当要进行文化整合和经营性整合时，主管要确定推进合作的流程。主管很清楚企业的文化状况，也很清楚进行文化整合时怎么去推进，所以对于主管的选择能保留就保留。人才创造了实际价值，对于人才要尽可能的安置他们，无论是涨薪，还是给股权，这部分人都要尽可能地留下。让员工在自己熟悉的领域工作，可以更好地发挥并购的效能。

四、 结语

上汽集团并购双龙汽车以失败告终。最主要的原因是并购后的整合失败。并购后的整合本来就是一个漫长且复杂的过程，而因上汽集团的“急切”和并购双方的文化差异，使得并购整合的有效性微弱，不能稳定运营，无法提升企业的价值。此次并购失败给中国其他想要进行跨国并购的企业敲响了警钟。在进行跨国并购时一定要慎重选择并购目标和并购时机，要对跨国管理人才进行储备，要深入了解被并购企业文化，要预防其他的并购风险，更要加强危机处理能力。只有对可能存在的风险进行有效的防范和规避，企业才能得到长期发展。

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[4]叶勇念.浅议在企业兼并中运用新会计准则问题[J].企业世界，2007（4）：2.

作者简介：

汪钱敏，重庆师范大学涉外商贸学院。