商誉后续计量方法探析

许蓉

【摘要】自2014年国务院出台政策简化企业并购重组程序、放松监管以来，中国掀起了新一轮的并购高潮。当前我国A股市场的商誉总值高达1.45万亿元，巨额商誉隐藏了巨大的风险，经济后果非常严重。本文根据现行会计准则规定，通过分析商誉的产生、比较各种后续计量方法，建议采用摊销与减值测试相结合的方式对商誉进行后续计量，最后提出了相应的对策建议。

【关键词】商誉;商誉减值;摊销;减值测试

目前，我国A股市场的商誉总值高达1.45万亿元，巨额商誉隐藏了巨大的风险。资本市场的商誉减值乱象丛生，频频爆出上市公司一次性大额计提商誉减值准备的现象，给广大中小投资者带来了巨大的损失。同时由于我国现行准则规定的商誉后续计量方法即减值测试法本身主观性太强，不乏一些公司“选择性计提”商誉减值或者利用商誉减值“洗大澡”，进行盈余管理。我国超半数的上市公司都确认了商誉资产，但是商誉减值计提比例还比较低，一旦上市公司集中爆发商誉减值，将给资本市场带来巨大的冲击，商誉减值隐患不容小觑。

一、商誉概述

（一）商誉的定义

商誉，指并购重组中带来的商誉，根据我国《企业会计准则第20号一一企业合并》规定，商誉是指公司在并购时付出的高于被购买方确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的部分。这部分溢价反映了并购方对未来被购买方能够创造的业绩的预期，预期越高，企业并购确认的商誉资产金额越大。

商誉的后续计量方法

商誉具有不可辨认性，不同于商标、专利权等无形资产可以单独买卖，商誉资产只能在企业整体被收购时反映在资产负债表上。商誉的后续计量方法总结如表1：

二、新准则采用减值测试法产生的问题

（一）减值测试法本身具有主观性，准确性有待商榷根据现行准则规定：合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，都应当至少于每年年度终了进行减值测试。由于商誉的不可辨认性，商誉本身不能独立产生现金流，商誉的减值测试要结合预期相关的资产组或者资产组组合进行，如果估计的可收回金额低于商誉的账面价值，计提商誉减值准备。由于减值测试流程复杂，需要财务人员具备较强的专业能力，在确定资产组或者资产组组合的预计未来现金流量、折现率的估计等方面均需要较强的职业判断能力，不同的专业人士对同一个公司的商誉是否需要计提减值以及计提的多少减值准备的判断存在较大的差异。在实务中，上市公司一般漠视商誉减值问题，很少主动计提商誉减值准备，只有当被合并公司未实现合并日的业绩承诺时才会“不得不”对其进行减值测试进而计提减值准备。因此，减值测试法主观性太强，对财务人员的专业能力要求也比较高，准确性有待商榷。

（二）减值测试法容易成为上市公司盈余管理的手段

现行准则废除了原来的按年限系统摊销商誉的方法，而是采用减值测试法对商誉进行后续计量，是因为理论上减值测试法更符合会计谨慎性原则，能够防止企业利用摊销年限的选择进行利润操纵。在后续计量中每年至少一次地减值测试，能够使调整后的商誉价值接近企业超额收益能力，使会计信息更具有相关性，更能准确地反映企业的财务状况和经营成果。

如前所述，减值测试法主观性太强，商誉预期收益的估计并没有统一、明确的判定依据，专业分析师对同一笔业务进行预期得出的结论都可能产生较大的不同。正因为减值测试法可供管理层“钻空子”的地方较多，管理层可以堂而皇之地随意选择估值假设和方法“选择性计提”商誉减值准备来进行会计操纵从而达到盈余管理的目的。

三、相关对策建议

重新引入摊销法，采用“摊销+减值测试”相结合的后续计量方法

商誉是一项资产，并不是永久性的，如果不进行摊销而只是每年进行减值测试，一旦计提商誉减值准备就会造成企业收益的大幅波动，不符合会计谨慎性原则。同时，由于商誉不进行摊销，会刺激更多的冒险并购行为，高溢价并购、跨界并购会造成更大商誉泡沫，不利于企业正常的发展成长。

重新引入摊销法来摊销商誉，将每期的摊销额计入当期损益，能使上市公司的商誉按照资产的消耗均匀稳健地影响企业的利润。当然，摊销法最难的问题在于如何确定摊销年限和摊销方法，建议相关部门结合各行业、各类资产的特征作出恰当、统一的指引办法，如行业A按照20摊销，行业B按照30年摊销，而不能让企业主观随意地选择摊销年限和摊销方法。

重新引入摊销法对商誉进行后续计量，并不代表摒弃减值测试法，仍需要每年至少一次对商誉进行减值测试。参照现行固定资产、无形資产的后续计量方法，将商誉后续计量方法改为“分期摊销+减值测试”，通过这种方法缓慢而平稳地挤出A股市场巨额的商誉泡沫。

（二）监管部门出台相关政策，强化对商誉减值测试评估的监管

考虑到上市公司有通过人为干预商誉减值时间及减值幅度来进行盈余管理的动机，加上商誉减值测试法本身的主观性，监管部门对企业商誉减值测试评估结果往往难以验证。建议监管部门出台相关政策，要求企业在资产负债表中详细披露商誉减值测试的过程、方法、估值的依据和减值测试结果，从过程上来验证企业是否按照规定进行减值测试。监管部门还可以出台政策提高证券估值业务准入门槛，由于商誉处理的复杂性和专业性，企业自己的财务工作人员可能不足以胜任商誉减值测试工作，监管部门可以要求上市公司聘请专业的中介机构来对企业的商誉做减值测试工作，这也丰富了中介机构的服务形式。

（三）中介机构提升责任意识，针对商誉减值事项的出具评估报告

审计、资产评估等中介机构在并购重组及商誉的确认和计量过程中发挥着重要作用。要求会计师事务所提升责任意识，在对上市公司年报进行审计时，结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，恰当认定其风险性质，以确定其是否为认定层次、报表层次的重大错报风险，在年度审计报告中针对商誉减值事项出具评估报告。

综上，巨额商誉风险巨大，造成的经济后果不容小觑。减值测试法在操作上主观性强，涉及太多职业判断，重新引入摊销法未尝不是一种有效的应对方式。但是，摊销法最大的难题在于难以确定合理的摊销方法和摊销年限。商誉的后续计量变革有很大的实施难度，商誉摊销的具体方法有待深入探讨。