明股实债金融工具会计确认及风险防范问题的探讨

姜玲燕

【摘要】近年来，随着经济的发展，产能过剩现象严重，尤其是工业方面，产能过剩为企业的发展带来了巨大的影响。工业企业正面临着成本反转、大规模资金需求和融资困难等问题。想要解决上述问题，需要不断地进行融资方式的创新，基于此背景，明股实债方式出现。明股实债表面上是通过股权融资的方式，实际是通过债权的方武进行资金的筹集。然而，由于结构设计的复杂性和相关条款设计的特殊性，投资者对其实质未必能够正确的认识，正确识别交易结构。本文对明股实债金融工具会计确认及风险防范问题进行探讨，希望有助于投资者有效识别潜在交易风险，实现资源合理配置，从而实现防范投资风险的目的。

【关键词】明股实债;会计处理;风险及应对措施

为了扩大业务的可伸缩性，吸引更多的投资者，企业使用了明股实债类金融工具作为企业发展的途径，明股实债在一定程度上能够不断吸引低成本资金进行技术改造，并不断增强企业的造血能力。有能力与可持续发展的公司进行资金方面的合作，从而达到双赢的局面，为企业的发展提供能量，同时，也能够解决企业融资困难的问题。投资者主要是企业，提供总承包服务和配套设备供应。

一、明股实债类融资工具的交易结构分析

明股实债类融资工具是基于其能够满足具有一定产业匹配特征的多方利益相关者的需要，特别是在基础设施建设和公用事业等具有显著规模和社会效益的基础上。明股实债模式是通过私人股本筹资融资的方式进行集资。这样可以作为一个特殊的目的载体（sPv），通过一个强有力的投资管理计划，如股权投资计划和信托计划，在整个投资过程中起到贯穿的作用。

二、明股实债类融资工具的交易环节

（一）委托代理

一般情况下，企业通过控股计划，信托机构融资管理计划来实现认购资产的目的，以此方式来形成投资者和相关管理机构之间的关系这种方式我们称之为委托关系。在委托关系生效的期间，企业的资本成为了计划中的资产。由卖方投资管理的资产委托机构进行基金管理。一般情况而言，同一个融资项目可以运用不同的工具进行，可将不同的财务、产品、产业项目等方面的优势进行充分的结合。以保险资产管理企业为例，可以制定相关的投资计划书，以促进保险资金的筹集。为了接受股权项目，可能需要对信托进行再信任，然后委托一家具有行业项目背景的股权投资基金管理公司。代理链本身帮助不同的组织发挥防火墙机制的作用。投资者以信托原则为基础，积极与专业机构建立委托代理关系.除了基础项目的质量外，还需要考虑融资工具的监管要求、服务质量和代理人的信誉”。

（二）投资入股

从资产所有者的角度进行分析，明股实债交易中存在回购退出机制，在股票投资过程中也必须注意对资产所有者的有效保护。受托人在这方面需要将自身的专业优势充分的发挥，为资产所有者进行交易价格的公平确认，这将减轻资本方面终身监测和管理压力，对回购出口的操作风险能够进行有效的防范。项目投资实体是由专业资产管理机构或发起的合伙企业。在项目运作当中有着重要的作用，同时，在合同中对项目运行参与进行规定，不承担项目运营风险。因此，这一环节应侧重于对目标资产的股权估值和股权评估，以保护投资者的利益。同样重要的是，项目本身的可持续性和周期性以及所需资本的特点必须符合供资来源的特点。

（三）退出增信

股权自身并不允许进行增信，增信的目的是为了满足提升固定资产收益的要求，所以，需要进行股权投资退出机制的设置。退出机制的实质是为了提高退出机制的可靠性。传统的退出机制主要包括上市、协议转让或清算，而实际债券结构的标的股权退出主要是基于远期回购。以此为基础，增加回购担保，也可对本金回购进行资金增加和预期回报等宣传措施。退出机制需要具有法律效力和较强的可操作性。有必要对回购补偿单位的财务风险进行评估，并通过协议确定增加信用主体的法定义务。

三、明股实债金融工具会计确认

明股实债金融工具在会计准则中没有明确的定义。上游企业投资者应当确定长期股权投资或者要出售的金融资产是否按照投资比例确定，合伙企业能否按照资产报告标准进行金融资产的有效控制。但从实际中来看，对远期的回购支付方面存在很大的争议。所以，笔者根据这一问题，对这类交易中存在的问题进行研究。

首先，回购义务是有前提的，触发前提的条件是企业不能够支付优先有限合伙人的本金和利息，劣后级有限责任合伙人有责任和义务，将回购的平衡补充好，目前来看，对合伙企业是否存在偿付能力风险还尚未可知，这一问题，只有到还款日期时才能够进行确定，债务才会发生。回购义务不符合长期付款确认的条件。其次，与长期回购义务相对应的资产返还权不属于回购前的上游投资企业，而是属于优先合伙人。最后，和远期的回购义务相对应的，并不是投资企业回购前的控制，而是属于投资者的。与资产相关的风险与回购前的投资者无关。回购部分不符合确认金融资产的要求，不得作为长期股权投资或者出售的金融资产予以确认。

四、明股实债金融工具存在的风险

投资公司所在的行业受到国家宏观政策和产业周期的重大影响。如果所有的钱都投资于一个行业，会将风险提升。项目企业的目的是通过长期投资进行长期的资金回收，对资金的需求较大。在项目进行的时候也存在较大的风险，当然，这样的风险也可能导致项目在实施的过程中由于资金链断裂而陷入巨大的风险之中。同时，在投入项目之后，由于项目企业的运营问题，导致可能存在无法达到预期效益的风险。如果贷款的本金和利息不能偿还，同时，当其他合作伙伴的生产经营状况严重恶化，長期回购承诺无法履行时，上游投资者需要充分回购优先有限合伙企业的投资份额，并退出其他合作伙伴。对于上游投资者来说，他们需要承担更高的回购风险。

五、明股实债金融工具的风险应对措施

（一）选准投资标的，分散投资风险

在进行投资项目前，需要对项目进行调查，必须仔细选择投资项目，做好调查工作，并对投资目标项目公司的财务状况进行分析。在同样的条件下，最好选择股东背景强、集团规模大的公司。

（二）做好贷款企业跟踪监测管理

在贷款期间，每年对贷款项目公司的项目实施情况和财务状况进行调查，以确定是否存在不支付利息的风险。未支付利息的，应当计提投资部分减值备抵。在回购期前三个月，充分了解项目公司的现金流量，确定并确认贷款公司可能无法按时偿还资金的风险。如果本金的偿还有很大的不确定眭，可供金融出售的长期股权投资或资产应在回购义务中部分确认，应付账款应得到确认。贷款到期后，根据贷款企业的实际情况确定贷款是否已偿还，并确认回购部分的减值损失。

（三）考虑签署按合伙企业出资比例

回购协议。在回购条款的设计中，有必要制定相关的自保条款，如与下级有限合伙企业按比例签订回购协议，并明确仅接受部分投资的回购义务。在没有本协议的情况下，应考虑在会计过程中对所有回购的部件进行年度减值测试。

六、结束语

综上所述，随着资本市场的发展，明股实债金融工具的使用也越来越广泛。作为投资者，有必要对此类方式进行深入研究，做好初步判断、会计确认和风险评估计划。在项目实施过程中，要注意投资公司的财务状况，做好项目退出路径的跟踪和监督工作，确保项目风险可控，利润最大化。