我国文交所法律规制研究

刘瑜琳 李婷

摘 要：文化产品具备商品的属性，因此文化产品可以在市场上进行流通，我国的社会主义市场经济为了文化产品的交易提供了一个大环境，对于文化产品而言，文交所作为其二级市场，是专门从事文化产品交易的场所，有利于规范文化产品的交易，从而繁荣、促进我国文化产业的发展。因文交所对文化产品的交易及发展起着至关重要的作用，所以着重介绍文交所在设立以及监管过程中存在的问题，并对这些问题产生的原因进行分析，进而分析解决这些问题的方法，并提出完善相关法律法规制度的建议，从而保障文交所以及文化产业健康、规范、有序的发展。

关键词：文化产品;文化产权;文交所;政府监管

一、文交所的发展状况及其概述

文交所在我国作为专门从事文化产品交易的场所，随着国家对文化产业的不断重视，文化产品交易持续升温发展，文交所便如雨后春笋般发展壮大起来。2009年分别于上海、天津、深圳设立了三个文化产权交易所。2009年6月，我国第一家文化产权交易所诞生，即上海文化产权交易所（下面简称上海文交所），该文交所通过传统模式进行交易，主要包括三大方式：集中竞价、挂牌以及协商，上海文交所成立的第二年就推出了一种新的交易方式，即组合拆分文化产品的产权，并将这些产权份额进行交易使其能够连续竞价，这是一种类证券化模式，更多的体现了交易的灵活性。同年又成立了天津文交所，由在我国是第一个用艺术品命名的交易所，该天津文交所开创了先河，因为第一批艺术品股票就是由天津文交所推出，而且参照证券或期货交易制度里的T+0模式进行分割交易，也就意味着当天买入的艺术品股票在当天就可以卖出，但是不可否认的是有太大的投机性。同年11月批准设立了深圳文化产权交易所，包含两种交易方式：整体产权交易以及份额化产权交易[1]，后者是指将产权进行等额分割再进行交易。2010年5月成立的成都文化产权交易所同样也是推行类证券化模式，同样是发行了艺术品股票。紧接着2011年4月，第一家由自然人股东投资设立的文交所诞生——郑州文交所，之前的文交所由政府或者政府部门来批准设立，比如上海、天津、深圳这三大文交所，而成都文交所是由法人共同投资并经政府批准設立，郑州文交所的交易模式与规则与天津文交所相似，但是郑州文交所做出了创新：文化产品的投资者要进行预约登记，而文交所委托银行（第三方）代售。2011年6月，湖南也设立了文交所，由基金会以及艺术产业公司共同发起设立，不久湖南文交所发行了以文化产权股票为内容的资产包[2]。随后，各地大量的文化产权交易所纷纷涌现，普遍推行类证券化模式，虽然份额化交易是一种交易模式的创新，更好地促进了文化产品的交易，有很大的灵活性，但不可否认的是随着交易模式的改变与更新，在文化产品交易过程中产生了很多不规范的现象，容易造成市场秩序混乱，甚至与法律的基本内容及精神相悖，同时因为文交所的数量与日俱增，市场热情激涨，但又缺乏相关法律法规作为依据，且市场监管不完善，导致文交所滥用权力，随意修改规则，文交所极有可能作出有损投资者利益的事，不仅会严重影响文化产业的健康发展，更会影响经济的稳定以及投资者的投资信心，一旦文化产品交易失去投资人和消费者，后果不堪设想。因此必须要规范和完1善我国文化产品交易市场的相关法律制度以及监管模式，从而更好地促进文化产品的交易。为了更好地提出相关建议与对策，首先分析下我国文交所存在的相关法律问题。

二、我国文交所存在的法律问题

（一）设立文交所的主体不明确

随着社会与经济的不断发展，我国文交所逐渐摒弃传统的交易模式，着重推行类证券化模式，通过将文化产品的文化产权进行份额分割再让投资者来认购，这明显参照证券或期货的交易模式，但在我国不论证券还是期货交易所，都有法律加以明确规定，而文交所的设立无法律的规定，2016年的《艺术品经营管理办法》（以下简称办法）的第五条也仅仅只提到了设立进行艺术品交易的经营单位要去工商行政部门申请领取营业执照及备案制度，并未规定文化产品交易所的可申请设立的主体范围以及由谁来批准设立的问题。通过前面的分析可以了解到我国文交所的批准设立机关主要是三大类：市政府的金融部门、人民政府以及文化厅，到底由谁批准设立并不明确，因此设立我国文交所的主体不明确，从而导致文交所设立得随心所欲，只要经营者想设立文交所，不论其目的如何，只需去工商部门申领营业执照即可，这会使文交所的质量与能力良莠不齐，进而不利于文化产品交易市场健康、有序的发展。

（二）文交所从业门槛过低

在我国，为了保证证券或期货从业人员的职业道德以及专业水平，因此必须通过相应严格、规范的资格考试，以此保证从事证券、期货行业的人员有良好的职业道德，才能将真正的技术人才引入金融行业，通过从业人员准入条件的设置，有利于稳定、繁荣证券及期货金融市场。而文交所的交易模式中有一种特殊模式即份额化交易，作为一种创新的交易模式，相比集中竞价、挂牌以及协商等模式而言具备更高的技术性，因此如若文交所需通过分割文化产权的份额来进行交易，那么其招录的从事份额化交易的人员更要求具备技术及专业水平，但我国没有相关法律、法规尚未规定该类人员的准入条件，因未对该类人员的技术水平加以限制，且未规范其职业道德水平，因此会影响到整个行业的健康、有序发展，因为一旦技术水平低、缺乏职业道德的人进入文交所，致使从业人员业务能力及技术水平参差不齐，那么必将导致投资者对文交所的专业能力产生质疑，从而投资者人数减少甚至于大部分撤资或抛售，因资金的大量流失会使文化产品交易所难以为继。

（三）制定、修改交易规则的程序不规范

在文化产品交易过程中，尤其是进行文化产品份额化交易过程中的，交易规则是核心是重中之重，也是维持行业以及交易秩序的关键，交易规则规定的主要内容明确了参加交易的主体间的权利义务关系，同时也规定了交易的程序。

在我国，对于文化产品交易规则而言，没有法律法规加以规定，所以在文化产品份额交易过程中，文化产权交易所自行制定交易规则，很可能出现减轻自己责任但加重投资者责任这一情形的产生。同时交易程序的不规范，很可能导致侵权以及更严重的后果，以天津文化产权交易所来说，就是随意修改交易规则的典型，在其交易过程中，交易规则朝令夕改，修改得太过轻易、频繁，天津文交所擅自修改交易规则，并未与投资者协商，也未经过有关机关的同意，仅仅只是对天津市政府进行了备案，而政府对其规则的制度与修改并未提批评意见，采取的是放任的态度。但在份额化交易过程中，投资者作为相对方，在交易过程中的各个重要环节都是直接与文交所进行协商融洽，因此，如若文交所制定或普遍修改的交易规则缺乏中立性、合理性的话，会出现文化产品交易价格、股票波动大等情形，从而将损害投资者的既得利益，同时也会造成文化产品交易市场的混乱，使投资者对文交所的信心渐渐丧失，也不利于文交所的发展，而参考我国证券以及期货两大金融行业，都有法律明确规定了交易规则的制定、内容以及修改程序，其明确了必须经相关部门的审批，旨在避免交易规则的随意变动给交易秩序带来不利影响[3]，而文交所随心所欲修改规则，必然导致交易规则的不公平、不公正，势必造成文化产品交易秩序的不稳定。

三、探析我国文化产品交易所存在上述法律问题的原因

（一）文化产品交易所定位不明晰

在我国，文交所的市场定位并不明确，各界都只是普遍认同这是一种关于文化产业的金融创新，甚至于有部分人认为文交所的存在是个骗局，性质等同于非法集资，认为文交所的成立是为了圈钱，因此广大民众对文交所的认识与定位存在一定的错误，甚至于文交所在设立之初对自身的定位与认识也存在偏差。

随着时代的不断进步与发展，各地政府批准文交所设立，旨在通过文化产业的金融创新进而推动文化改革，更好地实现我国作为文化大国的宏伟目标，让我国的文化及文化产业能够走出国门、走向世界。但设立之初各地文交所的确是在条件不成熟的情况下成立，甚至可以说较为仓促，而文化产品交易的相对人即投资者也是看中了文交所存在的巨大价值并渴望从中获取超额利润，因此，自文交所以成立，市场热情就极为热烈，文交所的交易也是进行得热火朝天，但正由于这些文交所成立得太过仓促，所以各大文交所都出现了一定的问题，例如：天津文交所将文化品炒作成天价，完全违背了市场规律，同时没有明确的价格机制加以规范，文交所哄抬价格导致价格普遍虚高，天价作品比比皆是，因此更多交易所纷纷效仿，导致天价艺术品满天飞[4];再如有部分文交所从事文物交易，通过前面的分析可知，文交所无权经营文物交易，这属于违法交易，从而也在一定程度上影响了文化市场的交易秩序。因此不难发现，从设立之初文交所对自身的定位就存在一定的偏差，包括对自身的功能也没有清晰的认识。尽管出台了与艺术品经营有关的《办法》，但也无文交所的定位以及其功能的明晰。对文交所定位的意义在于可让文交所清楚自己的方向，让其在进行交易活动时整体能够树立一个标杆，明晰可为与不可为的界限，从而更好地实现自我约束以及自我监管。但文交所在交易过程中越来越注重文化产品的商业价值以及投资价值，渐渐忽略了文化产品本身的内涵，即其具有的精神价值以及文化价值，致使文化产品交易市场逐渐丧失了其特殊性以及特定功能，文化产品交易市场的建立旨在繁荣文化市场，深化文化改革[5]。但因其轨道逐渐偏离，更注重追求商业价值，且对于文交所交易的有关问题未加以规制，容易导致市场乱象叠生，对我国文化产业的发展极其不利。

（二）文化产品份额发售方式不合理

以天津文交所为例来对份额发售方式进行说明。该文交所采用T+0模式来发售文化产权的份额，该模式通俗地说就是当天买入的文化产权份额在当天就可以卖出，但不可否认的是存在很大的投机性。文交所的相对方即投资者在对文化产权份额进行认购、买进之后，就可立即登录相应的系统进行确认，经确认就可立即卖出，这种交易模式强化了投资者的投机意识，投资者为了获取超额利润而进行恶意投机，与文化产品交易市场的设立初衷相违背，建立文化产品交易市场不是为了让投资者获取巨额利润，而是为了繁荣、促进文化产业的发展。交易所出于吸引大量投资者的考量，因而采取T+0这一简单的、低层级的交易模式，而投资者缺乏这方面的投资经验，对艺术品股票追涨杀跌，希望文化产品文化产权份额的价格不断地增涨，通过低价买进再高价卖出的方式从中赚取超额利润。同时文交所采取的T+0模式，政府对其没有进行正确的、合理的引导，其次又缺少有效、强有力的监管，导致艺术品股票价格大幅度地涨跌，使交易价格产生巨大的波动，不利于文化产品市场本身的稳定以及秩序的稳定。如若投资者不再理性对待文化产品的投资，内心情绪波动大，一旦出现交易价格猛跌的情况，投资者就会对投资失去信心，大部分人撤离文化产品交易市场，没有投资者的市场就宛如一潭死水，极其不利于稳定文化产品交易市场及其发展[6]。

（三）文化产品交易法律法规不完善

在文交所发展之初，我国缺乏法律法规对其交易过程、程序等进行规范限制，随着文交所的不断地发展壮大，国家对它的重视程度也越来越高，因此也相继出台了一些文件，比如38号文件、49号文件以及16年的《办法》等，但是就文化产品交易市场这个宏观整体而言，对其进行规范的法律法规并不完善，就16年的《办法》而言，其内容并不全面，主要是规定了经营者的有关行为规范[7]。但在文化产品交易市场中，不止经营者这一主体;且16年的与艺术品经营者相关的《办法》主要规制的是经营者的行为，对于投资者的权益保护、维权以及其规范行为只字未提，即使提到投資者的权益保护也是从经营者的角度来进行规范，没有明确的法律制度从投资者的角度来保护其合法权益。正因为缺少完善的法律规制，所以使得交易程序、交易规则变成文交所随心所欲的标志，进而引发了一系列的问题。

（四）文化产品交易市场监管不到位

在我国，期货交易所及证券交易所任何交易行为，都有专门的监督机构对其进行管理监督，同时也都存在行业性协会，与前面的监督机构一起双重监管，从而保证证券、期货交易秩序的稳定以及交易的公平、公正，而相比之下，我国文交所设立之初的监管就显得并不规范，有的靠政府监管、有的是政府的内设机构及部门监管、有的甚至是文交所在获得批准后进行自我监管，可想而知监管的力度以及监管的效果微乎其微，同时在国家对文交所还没引起足够重视之前，法律依据的缺乏，不管是政府、其内设机构亦或是政府工作部门的监管力度不大，放任文交所进行自我监管或者对文交所的监管实行得比较轻松，更强调的是文交所的快速发展以期获得更好的经济效益，不重视甚至是忽视文交所的监管，政府、部门及机构又相互责任，必然导致文化产品交易市场产生一定的问题[8]。

文交所的份额化模式就是通过类似发行股票的形式来进行交易，这种通过将文化产品的产权进行等额分割再进行交易的行为，我国证券会没有规定将其纳入监管范围，正因为如此，16年的《艺术品经营管理办法》明确规定：国务院文化部制定与艺术品相关的经营管理政策，对艺术品经营活动进行监管，建立相应市场信用监管体系。但通过分析该条可知：该办法只规定对经营者的经营活动及其信用进行监管，因经营活动不完全等同于交易活动，经营活动相当于将产品推销出去、卖出去的行为，不一定投资者同意与其进行交易，所以经营活动是单方行为，而交易活动一定是双方行为，包括文交所与相对方即投资者，因此本办法只规定了文交所作为卖方、作为经营者的监管问题，投资者也就是消费者的监督管理问题没有进行规定，因在交易过程中，投资者的恶意投机行为或者投资者之间恶意串通损害文交所的行为也会影响文化产品交易及其市场的发展，所以该办法对监管问题的规定也并不完善，只规范交易所的行为却不规范投资者的行为同样也会对市场产生不利影响。

四、完善我国文交所法律制度的对策

（一）严格规定批准设立文交所的国家机关

我国文交所的设立可分为中央文交所以及地方文交所的设立。建议可以规定：中央的文交所由国务院的文化部会同证监会共同设立，省级政府的由其文化行政主管部门及证监局设立，但是要报国务院备案，而省级以下县级以上的（乡镇级的不能设立）也是由政府文化部门来设立批准，但是要报省政府以及国务院备案，备案制度就是事先审查，国务院和省级政府认为各级政府文化部门设立批准的文交所不符合设立条件的，可以撤销下级政府的设立决定，下级政府就应当立即撤销。

（二）规范文化市场交易规则的制订与修改

应当在全国范围内制定统一的文化产品市场交易规则，可以由文化部联合中国证券监督管理委员会一同制定交易规则及其修改程序，即只有这两个部门才能作为文化产品交易规则的制定主体以及规则的修改主体。而省级政府及省级以下的政府部门无权制定规则。在交易过程中，各个文交所都必须严格遵循由文化部结合证监会共同制定的交易规则，不能随意更改交易规则，凡是在交易过程中滥用交易规则或者随意更改交易规则的，该交易行为都将被认定为无效，由文交所所在地的同级人民政府的文化行政部门责令其重新交易，并可以对直接负责人进行一定数额的罚款[9]。

同时可以规定对于文化部与证监会共同制定的交易规则，文交所在交易过程中发生若遇到新事实、新情况，而交易规则规定的内容均无法适用该交易行为时，交易所可以提出解决方案，并将处理结果以及这样处理的依据上报给文化部，如果是省级以下的文交所还应当层级上报，最终都由文化部批准方案执行与否;如若文化部认为不应当批准，就应当由文化部门指导该文交所进行交易，或者授权省级政府的文化行政部门进行指导，一旦认定文交所的行为有所不妥，就可以撤销或变更，要求文交所重新作出相关行为。

（三）建立以中心—分支文交所为整体的市场体系

从2009年我国文交所设立之初直至现阶段，我国文化产品交易所还处在发展阶段，各个方面既不完善也不成熟，正是因为这些缺陷导致文交所及其交易市场乱象迭生，所以为了更好地整顿这些乱象，应当借鉴证券市场的交易及建设的成功经验，再结合文化产品交易的特性，建立我国有特色的文化产品交易市场，同时考虑到市场的统一性，以在我国建立统一的文化产品交易市场体系为考量，可以将文交所作为一个整体进行分割，分为中央文交所及地方文交所，由中央文交所起统筹兼顾的作用。首先，作为文化产品交易市场的领头羊，中央文交所应当以身作则，以高标准、严要求来约束自己，为下级文交所起到表率的作用，同时可以规定将区域性的、跨国性的大型文化产品交易纳入中央文交所的范围，下级文交所也应将重大文化产品交易主动上交给中央文交所。其次，关于地方文交所是否具有法人资格，是否可以独立承担责任的问题，我建议可以这样规定：省、自治区以及直辖市设立的文化产品交易所具有法人资格并且可以承担责任做原被告，而省级以下的行政区域设立的文交所不具有法人资格。因此市级及以下的行政区域设立的文交所不能承担法律责任，其进行的文化产品交易产生一般的责任问题的应当由省级文交所承担，如果省级文交所有多个，就由这多个文交所承担共同连带责任，从而保证省级文交所之间不会出现相互推诿的情况;而如果省级以下的行政区域设立的文交所承担的责任较重并且事实情况比较复杂、涉及面比较广的，就由中央文交所来承担责任。通过这样的规定可更好地规范地方文交所的行为以及责任承担主体，能更好地使投资者的权益得到维护，从而可以吸引更多投资者，引入更优质的资金，进而繁荣我国文化产品交易市场。

（四）设定从事文化产品交易的相关资格考试制度

在我国从事与法律相关的职业，如法官、律师、检察官等，都必须通过严格的法律资格从业考试，同时期货及证券的从业人员，也要通过相应的资格考试，都要在取得职业证书以后才能拿到这些行业的入场券。因此，为了引入高素质人才进入文化产品交易市场，我国可以设定有关从业资格考试，即从事文化产品份额化交易的资格考试制度，因为在文化产品交易中，传统模式的交易没有太多的技术含量，只是对文化产品将其作为一个整体进行买卖，在交易过程中做到公平公正即可，这种传统模式对从业人员的要求较低，但是就文化产品份额化模式而言，对其从业人员就存在较高技术水平及职业道德水平的要求，因为它是一种类证券化模式，相当于文化市场内的股票发行，同时由于我国文化交易市场具有其特殊性，因此对从业人员的要求相比于金融行业的从业人员而言更高，因此组织从业资格考试有利于筛选高质量、高素质人才进入文化产品交易市场，有利于文化交易市场的繁荣与发展。

对于资格考试的内容建议分成笔试及面试两部分，只有笔试通过者才能进入面试，进行面试旨在更好地培养从业人员的应变能力，而不是只有应试能力。而笔试的内容建议应由国务院文化部及证监会联合出题，每一年都向社会公众公布考试大纲，并且不能将题目局限于证券、股票内容，更应当结合我国文化产品交易所具有的特性来对从事这一行业的人员进行考核。

（五）发行文化产品份额的立法建议

我国法律规定证券类型主要包括三大类：债券、股票、基金，而文化产品交易所推行的份额化模式本质是一种类证券化模式，虽然在我国，对于文化产品的产权份额即艺术品股票的发行而言，法律没有明确规定其可以发行进行交易，但是证券法规定经国务院认定的其他类型的证券同样可以上市交易，因此文化产品份额在我国是可以存在的，本身并不违法，并且可以明确规定我国证券交易的类型包括文化产品份额交易。但因为文化产品本身具有其特殊性，不完全只具备金融属性，所以不能完全照搬适用证券法的相关规定。因此，为了更好地规范文化产品份额化交易，建议国务院制定发行文化产品份额的规范性法律文件，明确规定文化产品份额可以上市交易，但是应当对能够从事文化产品份额化交易的文交所作出级别的限制，比如中央文交所、省級文交所以及较大的市、市辖区所设立的文交所可以进行份额化交易，而其他级别的文交所都不能进行份额化交易，因为文化产品份额化交易需要高水平高技术，级别较低的文交所可能驾驭、操控不了这种模式从而导致问题的产生;同时可以规定在发行文化产品份额中要注重对文化产品具有的精神价值进行宣传，不能把着重点完全放在文化产品的投资价值上。因此建议文交所在发行文化产品份额的过程中，把文化产品所具有的精神价值即创作者想要表达的观念、理念、思想等，通过文字的形式表现出来，并制定配套的宣传册，分发给广大投资者，这样不仅达到了宣传文交所的效果，而且让投资者不仅仅只注意到文化产品作为商品所具有的投资价值，更能让他们注意到文化产品所具有的内在价值，可以扩大消费者的知识面，同时也起到了向社会及公众传播文化的作用，如若投资者是外国人、外国公司或企业，那么就更能向其他国家和世界展现我国作为泱泱大国的文化底蕴，能够更好地推动我国文化事业的繁荣与发展[10]。

（六）完善我国文化产品交易制度的立法建议

在文交所设立之初，正因为无法可依、无法可循，导致市场乱象丛生，随着文交所的不断发展壮大，国家对文交所的重视也随之增强，为了规范文交所随之出台了一系列的文件，使文交所有了一定的法律基础，例如16年的《办法》就对艺术品经营者的行为进行了限制，明确规定了文化产品经营者的活动范围、禁止经营的艺术品的范围以及允许经营的范围，同时规定了经买受人请求，调查购买的艺术品并提供三项证明材料;该办法的第四章规定的是对前三章内容的违反应承担的法律责任，虽然该办法的出台可以规范文交所的有关交易行为，但是对于法律责任承担的问题仍然不完善，同时也没规范投资者的行为以及投资者的法律责任承担。因此建议我国出台一部《文化产品交易所管理办法》，不仅明确交易所的交易行为，也要规范投资者的投资行为，同时也要对投资者违法或违约情形下应承担的法律责任作出明文规定，对16年的《办法》有关经营者法律责任承担的内容进行进一步的补充。此外，《文化产品交易所》也须规定如何保护投资者的利益以及投资者如何维权等相关问题，建议可以参考《消费者权益保护法》的相关规定，如若文交所损害了投资者的利益，投资者可以要求其赔偿损失，情况严重、损失巨大的情形投资者可以要求惩罚性赔偿。

首先，应当在法律法规中明确规定投资者必须遵守市场规则以及文化产品交易规则，不能突破这些规则的限制，同时规定投资者不能进行恶意串通从而损害文交所的权益。投资者一旦发生违约或违法行为，可以分别参照民法或刑法要求投资者承担相应的法律责任，例如投資者违约，可以借鉴民法中的违约责任的相关内容，由交易所请求投资者承担违约责任，投资者应当支付违约金或者赔偿损失;同时规定若投资者恶意串通导致文交所利益受损，投资者应当承担惩罚性赔偿。其次，投资者的违法行为可以比照刑法的规定来对其定罪量刑，例如：投资者在交易过程有诈骗行为，导致文交所基于错误认识处分了财产或产权份额的，应以诈骗罪论处;为获取艺术品交易的机密信息而向文交所工作人员行贿的，应以对非国家工作人员行贿罪论处;投资者与文交所从业人员相互勾结，在幕后对文化产品份额交易的价格进行操控、炒作的，以操纵证券交易价格罪论处。最后，对已有的经营者法律责任承担的内容进行补充，交易所在交易过程中为了谋取不正当利益而向投资者索贿的，以受贿罪论处、与投资者成立操纵证券交易价格罪的共同犯罪;若文交所没有经过批准设立或者制造虚假经营许可证的，建议以伪造、变造金融机构经营许可证罪论处;若文交所从业人员对外散布文交所的机密信息，在文化产品的产权份额尚未上市之前，向公众公开有关价格信息等不能公开的信息的，以泄露内幕信息罪量处。若不以文化产品买卖为目的成立文交所，只是成立文交所是为圈钱的行为，应认定为非法经营罪。

（七）我国文化产品交易市场监管体系的建立

正因为我国没有系统地规定文交所的监督管理体系，因此建立政府监管体系成为重要环节，建议通过明确中央及地方的监督管理职责及其相应的权利、义务，保证其监管的高效与规范。证监会及文化部作为中央的监管机关，应起统筹兼顾的作用，引导各地方政府进行监督管理工作，可以撤销或改变下级政府不正当的行为，并责令其在一定期限重新作出相应行政行为。同时中央政府可以对文化产品交易进行市场调研，着重对交易过程中的盲区即容易导致违法现象产生的情形进行监管，紧抓薄弱环节。并且中央政府应当对文交所的设立进行监管，如若文化部有违法批准设立的情形，应由中央政府撤销文化部的批准行为，如果违法设立情形给第三人造成损害的，应由文化部与文交所承担连带责任。此外，中央政府应规定中央文交所的交易规则、信息披露情况、登记及结算等事项应事先向中央政府备案并进行定期汇报，以便政府履行监督管理职责从而及时地发现存在的漏洞并积极寻求解决的途径，不能让影响文交所发展的问题悬而不决，文化产品交易过程中对文化价值鉴定评估的机构、第三方（银行）及从事投资的经营机构等也要接受国务院证监会以及文化部的监管，对于违法违规的行为应当及时纠正，并且对于机构或银行违法的可以入刑的行为，应交由有关司法机关处理。此外，中央应当对文交所从业人员的资格考试以及从业人员的任职情况进行监管，对未经考核的人员应当责令文交所辞退，在进行监督管理的过程中从业人员因故意或重大过失给文交所造成损失应责令该人员承担赔偿责任，如果从业人员与文交所主要负责人、领导等相互勾结损害国家利益、社会公共利益或者第三人利益的，中央应当撤销该负责人或领导的职务，对于文交所人员违法的行为交由我国司法机关处理。

其次，我国地方各级政府应当在中央政府的统一领导下履行相应的监督管理职责，在文化产品交易所的发展过程中，地方政府的监管也起到关键作用，因为中央对地方文交所的监督管理是一种宏观的监管，那么地方政府的监管作为微观地、具体的监管可以很好地弥补中央政府在进行监管时产生的漏洞，着重对中央监管的薄弱环节进行查漏补缺，同时基于管辖问题的考量，地方政府的管辖更加方便、高效，同时地方政府对当地文交所的监管情况及文交所存在的问题应及时报告给中央政府[11]，对文交所交易过程中存在的重大问题地方政府处理不了的应当及时交由中央政府处理或者在中央政府的指导下作出相应处理。地方各级政府的文化部会同证监会可以对文交所的交易行为、业务范围、文化产品的交易主体以及交易规则等方面进行监管，并将监管的实际情况反映给中央政府，对于交易过程中发生在投资者与文交所之间的纠纷，双方当事人可以交由各地方政府的文化行政管理部门及证监会处理，文化行政管理部门及证监会可以进行调解，调解不成的告知当事人向法院起诉，如果地方政府发现文交所及投资者有违法行为的，直接交由司法机关处理，对涉及诸多利益方、对社会影响重大的案件，应及时报中央政府处理。

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