浅析新三板市场信息披露违规中介机构

梁洁

摘 要：截止2019年11月30日，在我国新三板挂牌的企业数量达到了9170家。面对如此众多挂牌公司，如何提高挂牌公司信息披露质量，已成为众多投资者关心的内容，而中介机构（主要是证券公司、会计师事务所、律师事务所）在其中扮演着非常重要的作用。本文主要是从新三板挂牌企业信息披露中介机构存在的违规案例分析，并通过对中介机构的责任归位、加大惩罚力度等措施，以此完善新三板市场信息披露制度，提高新三板市场信息披露质量。

关键词：中介机构  信息披露  违规现象

一、引言

信息披露是新三板挂牌公司运营中一项重要工作。信息披露违规不仅损害了投资者利益，而且还影响了资本市场充分发挥其有效功能。

二、新三板市场信息披露违规的“不作为”中介机构

企业想进入新三板市场，必须有中介机构帮助实现其挂牌目标;在运营过程中进行完整、及时的信息披露，也离不开中介机构的督导作用。而挂牌公司信息披露违规的原因就有“不作为”的中介机构的身影。

（一）“不作为”的中介机构--主办券商

虽然近年新三板对做市商的监管不断加强，但还是出现许多券商违规的现象，主办券商也属于新三板信息披露的主体之一，主办券商违规不仅影响到挂牌公司信息披露的准确性、完整性、及时性，还影响新三板市场股价的波动。此外，主办券商不仅要对挂牌公司的信息披露持续督导，还要承担信息披露义务的监察责任。

從被处罚的不合规行为发现，违规事项几乎都与新三板信息披露有关，反映的是券商不能勤勉尽责、诚实守信造成挂牌公司信息披露违规的行为。以下案例是证券公司未能勤勉尽责的违规表现：

（1）安信证券信息披露违规案例分析

在新三板市场信息披露违规现象中，拆借资金特别突出。青岛奥盖克公司与董事长之间存在 2，180.2万元的资金拆借。原因是上述资金为董事长利用奥盖克账户收取投资者购买奥盖克股票款，随后拆借给奥盖克用于维持生产经营。而作为奥盖克公司督导的安信证券在发现上述关联交易后，没有保持应有的执业审慎态度，深入了解资金拆借背景，未能按照相关业务规则要求认真履行核查义务。

另外，在2016年6月26日，奥盖克公司向山东平阴农村商业银行股份有限公司提供了董事王在军、刘武、林伟三人签字的董事会决议，为王在军 198 万元的个人贷款进行担保，未及时履行审议程序及信息披露义务。而安信证券在发行上述违规担保后，未能充分履行审慎核查义务。

安信证券的上述行为违反了全国股转系统的相关规定，受到了全国股转系统采取出具警示函的自律监管措施。从上述案例反映出身为主办券商承担着对挂牌公司信息披露的监督责任，理应对挂牌企业严格审查其进行的相关交易行为，券商不仅没有很好的起到持续督导的作用，然而受到的违规处罚低，不能让一些券商继续起到警示作用，影响了新三板信息披露的质量。

（二）“不作为”的中介机构--律所和会计师事务所

律师事务所和会计师事务也属于新三板信息披露的主体之一，他们在挂牌公司出具的相关报告中签署意见，对挂牌公司所披露的事项鉴证，因此，他们的行为是否合法合规影响到新三板信息披露的准确性、完整性。在对企业进行挂牌规范过程中，虽然他们在帮助企业建立并完善内部控制制度，不断完善企业的法人治理结构等方面做出了贡献。但是会计师事务所和律师事务所在新三板市场上也出现不同程度的违规和责任缺位现象。以下分别举了两个案例，揭示了律所和会计师事务所违规导致挂牌公司信息披露不及时、不完整、不准确：

经分析发现，上述案例中的中介机构原本可以采取措施积极向有关主管部门报告或者与全国股转系统及时沟通，但是他们选择隐瞒或者延迟举报，导致挂牌公司信息披露不及时、不准确、不完整。上述案例对两家中介机构采取出具警示函和提交书面承诺的简单自律措施要求。这从侧面说明新三板市场对律所和会计事务所“不作为”的处罚过于简单，随着新三板市场的发展需要完善自律监管处分体系。

上述案例突出反映的问题，虽然只是新三板市场会计师事务所和律所违规的冰山一角，但他们却具有很强的代表性：明知故犯，受到违规处罚比较小，产生恶劣影响，影响到新三板市场信息披露质量。而在主板市场中中介机构都比较勤勉负责，出现违规的比较少，因为帮助上市公司造假会得到严重处罚，包括吊销执业资格，甚至更严重时事务所也会受到牵连。

三、完善新三板挂牌公司信息披露的建议

综合上述分析中介机构的“不作为”，主办券商应当做到勤勉尽责，在挂牌公司披露关联交易、担保等信息时，对相关信息进行详细审查，以免出现遗漏等;会计师事务所和律师事务所工作人员责任要归位，充分发挥其外部审计的监督作用，减少审计独立性缺失，造成会计信息披露质量低下的现象。律所和会计师事务所本应都是独立性很高的机构，这些机构违规需要我们重新审视第三方机构的独立性、合法合规水平，要想减少新三板市场中介机构违规现象，提高挂牌公司信息披露水平，必须提升中介机构独立性和合法合规的专业人员整体素质。

参考文献：

[1] 李廷印.我国新三板市场信息披露问题研究[D].北京：财政部财政科学研究所，2014.

[2]全国中小企业股份转让系统.关于对安信证券股份有限公司采取出具警示函自律监管措施[EB/OL]www.neeq.com.cn/uploads/1/file/public/201906/20190613155639_0lpatbl7do.pdf/2019/11/28