集团管控模式下的专职董事制度探索

徐鑫琳

摘要：董事制度是现代公司治理结构的有机组成部分，在集团管控模式下派出董事对于母公司的利益维护有着至关重要的作用，对于母子公司关系有较大影响，本文在研究现有董事制度基础上，探索专职董事的设计与运行。

关键词：母公司 子公司 董事 董事会

一、事制度产生的背景

现代企业制度存在着所有权与经营权分离的现实，于是便产生了委托代理关系，产生了公司法人治理的问题。一般意义上的公司法人治理是根据决策权、执行权和监督权相互独立、相互协调、相互制衡的原则实现对公司的管理和运营。公司法人治理结构一般由股东（大）会、董事会、监事会、经营层构成。股东（大）会是公司的权力机构，董事会是经营决策机构、监事会是监督机构、经营层是执行机构，经营层由董事会聘任，为董事会负责。董事会对于公司的经营发展有决策权，董事制度是否完善直接影响着董事会经营决策的科学性和合理性。

二、国内外董事制度概述

隨着子公司的数量和规模逐步的扩大，如何加强和完善对子公司的治理是母公司面临的重要问题，对子公司董事的选择就成为至关重要的一环。根据不同的划分标准董事有以下几种分类：

（一）内部董事与外部董事

根据从事公司内部管理工作与否可以分为内部董事和外部董事。内部董事一般是公司的职员，是有利益关系公司的高层管理人员，他们对董事会的决策有较大的影响力量。外部董事是公司对外聘任的非全日制董事。主要是为公司经营其提供专业支持和协助，同时对公司高层管理人员的经营行为有监督、建议的权利。

（二）独立董事与非独立董事

根据董事的独立性和自由度可以分为独立董事与非独立董事。独立董事独立于公司经营管理层、与公司没有任何利益关系，对于公司决策事项可以做出独立、客观的判断。非独立董事一般与公司有着某种经济或人事相关的利益联系。

独立董事一般能够较为独立地作出决策上的判断并对经营管理层予以严格监督。我国独立董事一般由大学教授、专家学者或者律师、会计师、审计师等中介机构专业人事担任。

（三）执行董事与非执行董事

根据董事是否履行具体义务的角度可以分为执行董事与非执行董事。

在国外，执行董事又称积极董事，是在董事会内部有一定岗位，履行具体职务，并承担相应责任的董事。一般情况下执行董事根据与公司签订的劳动合同，担任公司具体职务，负责财务管理、生产研发、市场销售等公司管理事务。执行董事是公司管理队伍中的一员，是公司的常务董事。

在我国，法定意义上的执行董事是指规模较小的有限公司在不设置董事会的情况下设立的，负责公司经营决策事务，其地位相当于董事会。

非执行董事是和执行董事相对的概念，一般兼职担任，且具有财务、审计、法律等专业知识或者某种特定的社会关系，能够为公司带来相应的利益。非执行董事一般参与董事会各项决策的审议，但并不直接参与企业的经营管理。

三、集团管控模式下专职董事制度设计

集团管控模式下，母公司向子公司委派董事一般兼任母公司重要职位，但是兼职董事受时间和精力限制，对于子公司治理投入有限，因此我们可以综合以上各类董事的职能，设立一种专职董事制度，赋予其特定的职能和权力，在母公司与子公司之间搭建一个良好互动的平台，既能实现母公司的股东利益，又能保证子公司的自由、健康发展。

（一）专职董事的定义

专职董事是指母公司为了实现股东利益最大化，向子公司委派或者聘任的专门行使执行和监督职能的董事，其不再担母公司的任何职务，一个专职董事可以同时就职于1-2个子公司。

（二）专职董事的职责

①参与执行股东会的决议：提请召开董事会会议，并尽职参与董事会会议，履行子公司章程规定的董事职责：提出董事会会议提案和配合董事长撰写董事会工作报告：②监督主管子公司及所属企业运营管理情况，及时审阅子公司报送文件和生产经营信息，并参加与生产经营有关的总经理办公会议，编写子公司经营情况报告;③根据子公司发展战略和长远规划，参与制定、决策公司年度经营发展计划，并监督实施;分析、制订子公司战略规划及投资规划，参与制定、决策子公司的投资方案，并监督实施：④分析子公司经济运作状况，参与制订子公司的年度财务预算方案、年度决算方案：分红方案、扭亏方案：公司注册资本变动方案：变更公司形式、或公司解散的方案⑤参与制定子公司内部组织机构的设置方案和公司的基本经营管理制度：⑥参与决策招聘公司经理、财务总监等公司高级管理人员及其报酬事项，撰写对高级管理人员的评价报告，提出奖惩、任免方案;⑦在参加董事会之前，应当就拟在董事会上讨论的问题与母公司相关部门事前沟通，落实母公司对子公司的建议和评价、要求：⑧与合作方股东、董事进行沟通和协调，把有关重要信息及时告知母公司，建立母公司与子公司之间的协调发展机制：⑨督促所任职的子公司及时、足额向母公司上交利润分红和收益。

（三）专职董事的运行

为保证专职董事的独立性和客观性，其薪酬应由母公司支付。母公司建立专职董事专家库，与专职董事签订年度绩效责任书，根据绩效责任书指标任务完成情况对专职董事的工作进行评价考核，并建立相应的薪酬体系，按照考核结果发放薪酬。专职董事应设立一定任期，到期及时轮换。

加强对专职董事的培训，提高专职董事的履行职务能力，在促进母子公司健康有序、协同发展方面发挥效用。可以邀请公司集团内部资深专家或专业培训机构等相关领域的专家学者给专职董事培训财务管理、报表分析、法律审核、风险控制等专业知识，通过培训让专职董事更加明确职责和权利，全面提升业务素养和履职能力。

综上所述，笔者认为集团管控模式下采取专职董事制度有利于保证董事的独立性和客观性，促进子公司健康、有序发展，实现母公司的投资目的和股东回报效益，助益母公司集团做大做强，提升集团整体的综合竞争力。