商誉减值测试判断差异及应对研究

厉银宇

（杭州电子科技大学 会计学院，浙江 杭州 310018）

一、引言

自2014年以来，由于国家出台了一系列优惠政策，资本市场并购活动频繁。当并购扩张的狂欢褪去，企业产业整合受困、不可忽视的业绩承诺压力、管理内部融合矛盾等问题开始暴露，对溢价并购时形成的巨额商誉的影响逐渐凸显。随着业绩承诺的集中到期，减值测试方法不合理、“洗大澡”式减值乱象彰显了不可忽视的商誉减值风险，引起市场与相关投资者的高度重视。

从会计理论角度来看，商誉是非同一控制下企业合并成本大于被合并企业可辨认净资产公允价值的差额①相关内容参见《企业会计准则第20号-企业合并》。；从商业角度来看，商誉是企业未来能带来超额收益的潜在经济价值。商誉是企业整体价值的重要组成部分。尽管财政部在2015年就已经颁布了《企业会计准则第8号——资产减值》对其减值进行了细化明确，但由于其相对于其他资产灵活性更强、透明度更低、不便于市场化交易等特点，使得商誉的估值以及会计处理存在更大的灵活性，给予财务人员及审计人员较大的自由空间进行主观判断，在减值测试判断上存在操作性困难。

二、上市公司商誉减值现状

自财政部2006年发布新会计准则以来，并购热潮产生了巨大的商誉。A股上市公司在财务报告中披露商誉信息自2007年的564家增加到2018年的2 000多家，增幅高达267%。根据Wind数据显示，截至2019年5月份A股3 610家上市公司，除*ST华泽、*ST长生、*ST新亿、*ST毅达、*ST东南等少数公司外，2018年年报基本公布完毕。从图1可见，在已经公布年报的公司中2018年A股上市公司商誉总额达到1.31万亿元，与2017年的几乎持平，仍保持一个较大的商誉规模。其中，商誉规模达到百亿元以上的企业有13家。从总体上看，2009—2013年我国A股商誉基本呈现小幅稳定增长，在2014年起呈现大幅跨越增长。2014—2016年，商誉的年增长率均达到50%。

除了商誉总体的规模金额突出，商誉减值情况也值得我们关注。从图2可见，我国商誉减值规模每年增幅均较大，从2017年起我国A股市场商誉减值累积性爆发。2017年商誉减值损失同比增长高达220%。在2018年商誉减值损失创出历史新高，损失金额合计达到1 658.61亿元，同比增长高达350%，是2016年的14.5倍。2018年的商誉减值损失金额占归属母公司股东的净利润（15 393.6亿元）的10.77%，商誉减值对上市公司净利润的影响可见一斑，对业绩以及资本市场冲击力不容小觑。

图1 A股上市公司2009—2018年商誉总额变化

图2 A股上市公司2012—2018年商誉减值损失统计

我国商誉的后续计量与国际准则保持趋同，采用的是资产减值测试法，并且至少在每年年度终了进行减值测试。但近几年统计分析显示，由于减值测试在实际操作上缺乏具体可操作的规范以及自身的复杂度，上市公司在商誉减值测试上具有很大的灵活性和自主裁量权，致使一些企业计提商誉减值与实际情况脱轨，甚至会计师事务所在职业判断时出现减值判断差异。不合理的商誉减值乱象使得巨额商誉在业绩承诺集中到期后对很大一部分企业的财务报表业绩造成直接冲击。在已经公布的年报中，2018年亏损企业合计454家，合计亏损3 875亿元。2017年，全部A股上市公司亏损家数合计226家。2018年相较于2017年亏损家数翻番，合计亏损金额增长两倍以上。其中，525家A股上市公司2018年归属母公司股东的净利润较此前的业绩预告下限下修，328家由预盈变为亏损，占亏损家数的72.4%，比例异常之高，投资者很容易“踩雷掉坑”。

三、商誉减值判断的具体案例分析

（一）案例简况

上市公司宝馨科技（SZ002514）于 2013年末决定收购南京友智科技有限公司100%股权，并于2014年8月完成收购股权变更。宝馨科技以4.23亿元对价完成交易，购买日友智科技账面净资产0.4亿元，可辨认净资产公允价值0.59亿元，合并报表层面形成商誉3.64亿元。此后，宝馨科技在2016年报披露显示，对收购友智科技形成的商誉3.64亿元进行减值测试后，认为不减值并经A会计师事务所认可，未计提减值损失。2017年，该公司更换会计师事务所为B会计师事务所，后任注册会计师认为应当将南京友智科技有限公司整体股东权益，即企业价值作为资产组进行减值测试，测试后商誉减值9 766万元，并作为会计差错更正调整了2016年度财务报表，导致上市公司2016年由亏损0.81亿元，增至亏损1.79亿元。2019年3月，证券监管部门对后任B会计师事务所及签字注册会计师进行了警示处罚，主要原因为其在商誉减值测试中出现多项违规行为。

（二）商誉减值处理判断分歧

在宝馨科技商誉减值的案例中，前后两任会计师事务所对是否计提商誉减值产生了不同的判断。通过查阅两任会计师事务所出具的评估报告以及对证券交易所的问询函出具的答复中总结出主要有以下几点判断争议：

1.资产组认定差异。A会计师事务所将与研究、生产、销售环保监测设备相关的长期资产认定为与商誉相关的资产组。截至2016年12月31日，该资产组的账面价值为3.89亿元，其中商誉账面价值为3.64亿元。B会计师事务所认为应将按购买日公允价值调整后被购买子公司全部净资产认定为资产组。截至2016年12月31日，资产组账面价值5.64亿元，其中商誉账面价值3.64亿元，购买日净资产0.4亿元、购买日后宝馨增资0.2亿元、购买日至2016年末公司实现的尚未分配的净利润1.4亿元。

2.资产组可收回金额的认定差异。根据委托江苏华信资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的评估报告《苏州宝馨科技实业股份有限公司了解其投资单位南京友智科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]036号），A会计师事务所按《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定调整资产组2016年12月31日的可收回金额，调整后资产组可收回金额约为5.54亿元。而B会计师事务所根据苏华评报字[2017]036号认定全资子公司南京友智科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2016年12月31日时的市场价值为4.67亿元。

（三）案例剖析

首先，两家事务所都基于资产组未来现金流量估计计量可收回金额，但在关于资产组范围认定的差异却存在明显差异。《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。国内准则对资产组定义描述较为精炼，这就导致了实务中对资产组界定模糊甚至出现如案例一样多种结果的情况。在实务中，关于不包含商誉的资产组的具体范围一般有三种处理方法：一是以整体资产负债，即全部净资产作为资产组；二是以固定资产、无形资产等长期资产与相关的流动资产和流动负债作为资产组；三是只包括相关的长期资产。结合国际会计准则规定，现金产出单元（即资产组）的账面金额，仅包括下列资产的账面金额，即直接归属于或能在合理和一致的基础上分摊到该现金产出单元，并且能产生估计该现金产出单元使用价值时所使用的未来现金流量流入，并且不包括已确认负债的账面金额，除非不考虑该负债就无法计量现金产出单元的可收回金额。由此分析看来，理论上资产组不应当包含应收款项等金融资产和已确认负债，也就是第三种情况较为符合准则规定。在《会计监管风险提示第8号》中也指出一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组，公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

其次，两个事务所在商誉减值测试时都利用了第三方的资料，即评估师以企业价值评估为目的出具的评估报告。但企业价值评估与以减值测试为目的的评估在评估目的、评估范围、价值类型等存在显著不同，评估师的执业标准也存在较大的差异。因此，《会计监管风险提示第8号》文件中指出，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，明确约定该工作用于商誉减值测试。因此，两家会计师事务所在利用评估机构提供的评估报告时，应充分关注评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符；对存在不符的，应予以适当调整。

除此之外，B会计师事务所在测算友智科技资产组可收回金额时，使用了所得税收付有关的现金流量以及税后的折现率来预计未来现金流量。该行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》第十二条、第十三条的规定。江苏证监局于2019年3月针对B会计师事务所在2017年年报审计中的该违规行为做出行政处罚。值得注意的是，宝馨科技的管理层在没有发现新的重大证据的情况下，依据同一证据，对同一资产在同一时点的判断结论截然相反，进而否定自己以前年度的会计处理，且数额巨大，该行为显然有失谨慎。

四、启示与建议

（一）案例启示

通过宝馨科技商誉减值的案例的研究，本文结合实务总结出引发判断差异主要源于以下几点：

1.原则导向的准则体系带来较大的准则弹性。近年来，随着会计准则的多次编订与修改，我国准则逐渐与国际会计准则保持趋同，逐渐由规则导向向原则导向过渡。相比之下，原则导向的准则描述更加精简，赋予使用者更大的自由选择空间，需要更多地依赖使用者自身的职业判断与专业素养。这样的准则属性就可能会导致不同素质水平的从业者针对相同或者类似的交易事项做出不同的会计判断，进而引发报表使用者对会计信息的真实性和可比性的担忧。甚至准则弹性会被从业者以职业判断为借口而出具有失公允表达的会计信息。

2.审计人员专业素养水平有待提高。经过上述案例的分析，两家事务所依据同一证据对同一资产在同一时点的判断结论差异明显。不管是对资产组的划分或者现金流量的预测上，对审计人员的专业素质要求都很高。即使能通过聘请第三方评估机构来提升专业上的精准，审计人员也需要具备自身独立的判断从而合理利用第三方的资料。审计人员的专业性决定着工作的真实性，缺乏客观公正的审计工作将会直接扩大审计风险程度。

3.职业判断差异的协调监管机制有待建立。虽然我国现行的会计准则已经与国际准则保持高度趋同，是高质量的会计准则，但不可忽视的是利用现行准则处理商誉减值问题上仍存在较多需要财务人员、审计人员进行职业判断的关键点。在准则弹性范围内，不同立场、不同水平的从业人员易做出不同的判断，但相应的差异协调机制和监管机制仍远远滞后于目前的市场业务的发展。就如本案例，两会计师事务所的差异发生于2017年报审计期间，但针对B会计师事务所的处罚于2019年初才出具。因此，出具一套健全的职业判断差异协调监管机制不容忽视。

（二）相关建议

1.强化从业人员的职业道德教育。在新制度经济学的研究中，人的非物质需求逐渐走入视野，引起了人们的重视，因为职业道德是一种无形的力量，能够在生活的方方面面约束人们的行为。会计工作是一种专业技术方法与职业道德理念并重的特殊行业。严格遵守职业道德更是从业人员上岗执业的前提条件。相对宽松的准则环境更加需要道德规范来约束从业者的行为。此外，随着经济的发展，财务造假、财务诚信危机等负面行为阻碍着资本市场的发展，强化职业道德教育的呼声也越来越强烈。因此，强化从业人员的职业道德教育是一种解决违规乱象的有效途径。

2.健全涉及准则弹性信息的披露机制。在公开的市场中，财务信息的披露将会受到投资者以及监管机构的严格监督。如果将涉及关键准则弹性的会计信息加以披露，发生钻会计准则漏洞的投机失信行为就会有效降低，会计信息质量也会随之提高。除了本文探讨的商誉减值的信息披露，针对实务中涉及的准则弹性区域的信息披露建立一个全面完善的规范制度，增加信息的透明度，是应对准则弹性的一个重要举措。

3.提高审计人员的专业素养。审计人员的高素质水平对审计工作中降低审计风险、提高工作质量起着决定性作用。因此，会计师事务所应该优化内部管理结构，自发地对审计人员进行专业知识培训以及职业道德教育，从而提供更加优质的工作。同时，相关管理部门可以不定期对会计师事务所的工作质量以及审计人员的专业水平进行抽查，将检查结果与奖惩制度挂钩，以此提高审计人员的工作积极性和创新性。

4.建立差异协调机制，发挥监管机构的监督作用。我国目前的市场监管手段和市场监管理念仍处于探索之中。首先，各监管部门应该明确自身在外部监督体系中的主导地位，加强沟通与协调，避免监管滞后缺失等现象。其次，应该在会计准则的差异定量的基础上建立职业判断差异协调机制，监管机构作为第三方凭借该制度协调优化企业、审计人员、评估方的三方争议，以期达到统一。最后，需要加大证监会监管力度，并与相关法律相辅相成完善监管机制，以督促市场提供更为真实、有效的财会信息。