H公司采用双重股权构架的原因及影响分析

摘  要：香港证券交易所IPO发行允许双重股权架构公司上市这一举动为内地互联网企业打开了一条明确的出路。双重股权架构成为了避免恶意并购的一种手段。本文介绍了双重股权架构的概念，通过对H公司的双重股权架构进行简述和分析，重点说明其对H公司的影响，双重股权架构确保了创始人更好地控制公司，为公司的愿景和目标服务。

关键词：双重股权架构;公司治理

一、双重股权架构概念

双重股权架构（Dual-Class Share Structure）也称为二元股权结构、双重股权制，是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。区别于同股同权的制度，在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，主要由高级管理者所持有。低投票权股票的投票权只占高投票权股票的10%或1%，有的甚至没有投票权，由一般股东持有。作为补偿，高投票权的股票其股利低，不准或规定一定年限，一般3年后才可转成低投票权股票，因此流通性较差，而且投票权仅限管理者使用。

二、H公司双重股权架构的原因

双重股权架构为“AB股结构”，参考H公司提交的招股说明书披露内容，H公司将公司股本分为A类股份及B类股份，对于股东大会投票决议事项，A类股份持有人每股可投10票，而B类股份持有人则每股可投一票，极少数保留事项有关的决议案除外。

H公司的不同投票权受益人（即A类股份持有人）为创始人C及总裁D，C实际拥有4295187720股，约占本公司就除保留事项以外事项的股东决议案投票权的51.98%，为H公司控股股东。总裁D实际拥有2400000000股A类股份，约占本公司就除保留事项以外事项的股东决议案投票权的29.04%。

C采取这种双重股权架构，主要是因为H公司是高科技公司，在不断融资的过程中稀释了太多的股份，C占公司股权的比例只有28.5%，如果不算员工期权池的情况，C持股也只有31.5%，连一票否决权都没有，无法控制公司，采取同股不同权之后，C的表决权就超过50%，保证了对H公司的绝对控制权。

三、H公司双重股权架构的影响

（1）对其创始团队

首先，双重股权架构维护了C的控制权。它保证了H公司在不断融资，股权被稀释之后，仍对公司保有充分的控制权。如此避免恶意收购。

其次，双重股权架构便于H公司更好的筹集资金。当出现有利的投资机会，需要为公司募集新的资金时，H公司不会因为担心自身的表决权被稀释而拒绝增发新股，进而放弃新的发展机遇，或者转而求助于成本更高的融资方式。

最后，双重股权架构可以彰显H公司的人力资本。因为传统公司法基于股东有限责任，从债权人与股东利益平衡角度出发，高度重视公司物质资本，公司控制权配置向物质资本拥有者靠拢。而近年来，人力资本价值凸显，双重股权架构彰显出H公司的创始团队对公司的价值远远大于单纯的物质资本提供者。

（2）对其公众股东

从它的优势来看，双重股权架构可以体现H公司股东的异质化需求。不同股东对公司治理的价值取舍是不同的，C等创始股东更看重公司的长期发展，而单纯的投资者或者股票散户可能更在意公司股价的收益情况，双重股权架构对不同类型的股东配置不同的投票权，既满足了不同股东价值取向，也利于H公司的发展。

从它的弊端来看，第一，它会使公众股东表决权缩减。因为在双重股权架构下，公众股东的表决权被缩减，甚至丧失了表决权，这就意味着公众股东无法直接或间接控制H公司，却要对持有B类股票的创始团队或管理层做出的决策承担风险，这是大部分投资者无法接受的。当公司控制权较为集中时，B类股票的持有者通常为了个人喜好、个人名望以及拓展公司广阔的发展前景而做出决策，导致公司业绩出现下降，无法保障股东利益最大化。第二，它会使治理机制弱化。因为股东往往无法集体决策决定公司日常事务，因此主要通过选举董事的方式来委托。实行双重股权架构之后，只要持股量很少可表決权大的股东同意聘任，不能胜任的董事也不会被替换。

（3）对其长期价值

双重股权架构对H公司长期价值的好处在于如在普通的单股权公司中，多数投资方可能会因面临资本退出的压力迫使公司采取一些短视的战略，但依H公司的股权架构，C的团队拥有控制权就能很好好地应对这一压力。它可以从公司的长期发展出发，制定公司战略，用来实现AIOT的大方向及H公司生態网络。

而这种构架的坏处在于它会使代理人成本加剧。因为在具有双重股权架构的H公司中，伴随内部人士的表决权与经济性权利的比例差异加大，公司拥有的现金对公众投资人的价值下降，CEO的报酬升高，并且，公司资本性支出为股东增添的价值减小。这些无疑都体现出双重股权结构会导致代理人成本加剧，公司的系统风险上升。

参考文献

[1]李海英，李双海，毕晓方.双重股权结构下的中小投资者利益保护—基于Facebook收购Whats App的案例研究.中国工业经济，2017.1：174-192

[2]张继德，陈昌彧.双重股权结构相关理论综述与国内推行展望.会计研究，2017.8：62-67

作者简介：刘洁琛（1995-），女，汉族，湖南省衡阳市，在读研究生，会计硕士，单位：云南财经大学会计学院MPACC研究生，研究方向：财务管理研究。