关于公司并购整合问题探析

张雅萍

摘  要：随着社会市场的不断发展，全球经济一体化，公司之间的竞争愈发激烈，在这个不进则退，不发展即面临消亡的严峻现实下，公司必须要想方设法不断发展前行，尽可能强大自我，以保证在对手如林的竞争环境中生存发展。企业发展一种为内在自生发展，另一种就是靠外部资源支持协助，由于自生发展相对较为缓慢，时间周期长，因此越来越多的企业选择了第二种借助外部资源的方式，他能使公司在较短的时间内快速增加资产规模，提高公司竞争力，加之现在整体市场的不断快速发展，各项配套措施、规章制度等的逐步建立、完善，也给第二种模式的操作提供了更多方式途径，这第二种模式就是所谓的并购。并购以其自身优势在现代经济发展中受到越来越多的公司的追捧，为了快速发展、壮大或上市等其他一些目的，并购已然成为非常普遍的市场行为，但其效果并不尽如人意。究其原因，最终问题聚焦在并购后的整合问题，由于企业的关注点主要集中在扩大规模、快速发展、增加收益等表层状态，却忽略了几家企业成为一家之后的方方面面的整合问题，而整合问题又是并购成败的关键所在。本文结合自身上市公司并购重组及后续整合等实际案例对上市公司并购整合的问题及应对措施在此做一简单探析。

关键词：上市公司;并购整合;财务整合

企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企業进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。理论上看企业并购对于实现经济结构战略性调整、促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益、推动企业改革、促进文化融合等诸方面都有积极的作用，但从市场并购的实际情况来看，并购初衷是理想的，结果却是残酷的。研究表明，并购领域存在着70/70现象，即当今世界70%的企业并购后未能实现期望的商业价值，70%的并购失败直接或间接起因于并购后的整合过程。并购作为促进企业快速发展的有效途径之一，其对社会经济的推动作用是公众所认可的，也正因为如此，并购的成功与否就愈发重要，而作为成功与否的关键因素—并购整合也应该被大家所关注重视。为了规范企业经营，国家大力支持国内上市公司的发展，在2014年到2016年国内上市公司出现了一波并购热潮，除了同行业扩大规模的并购升级，还有很多跨行业的转型并购，并购量价齐升。对于那些追求利润提升的企业并购，短期内并购效益显著，因被并购公司多为携带利润被并购，大多数公司会实现规模提升，收益增加的目的。但在并购交易完成一年左右，就容易出现被并购企业管理层及员工的承诺及奉献精神下降，企业生产力下滑，对不同企业文化、管理方式的冲突增加，关键人员流失等现象，这些均为后续整合不足而引发的现实情况。并购整合是一个涉及到各相关利益主体及公司各业务运营环节的一系列调整，其中各环节环环相扣，任务艰巨，难度大，因此在并购前期就要做好整合工作的各种预期、规划，但很多上市公司是在并购完成且问题出现后才开始意识到，因此处于被动地位。现就目前我国上市较为普遍存在的整合问题进行如下探析。

一、我国目前上市公司并购整合现状及问题

（1）缺乏并购整合意识，疏于并购整合规划

目前国内大多数公司并购行为的关注点依然为前期调研、沟通等，对目标公司的关注点也多在业务经营及盈利方面，公司通过内部外部专业人士的调查研究，把目标公司自成立以来的所有历史沿革、经营情况等了解的一清二楚，给并购提供了较为全面的可靠数据前提，但却忽略了目标公司业绩之外的其他情况，大到公司的发展战略、企业文化，小到公司的相关制度、人员结构，都没有进行充分深入的了解，自然也不会考虑后续各方面的融合及整合，有些公司虽然对其他方面也有所关注，但也没有足够重视，因此直到并购完成后，公司业务、人员等汇集在一起，由于没有前期的统筹、规划、协调工作，导致各种矛盾的不断碰撞，最终引发出各种问题，影响企业经营发展。

（2）财务整合不及时，财务管理体系不统一，限制其作用发挥

在企业整合的过程中，财务整合是其核心。企业并购之后，财务必须实现一体化管理，被并购企业必须按并购方的财务制度运营，即进行财务整合。但目前国内上市公司并购重组中，因为部分被并购企业有对赌业绩的任务，并以此为借口，依然独立自主运营管理，并购方为不影响其业绩完成，很多时候会在对赌期内放宽对其管理，包括财务管理，因此虽然并购完成，但只是股东主体进行了转换，其他各项经营及管理与之前变化不大。还有一些公司只是简单要求被并购公司完成利润，疏于对公司各项资源及其他方面的深入了解，导致被并购公司资源没有合理充分利用，其潜在价值未被开发运用。财务整合是购并方对被购方实施有效控制的根本途径，也是最能深入了解公司各项情况的最佳方式，财务管理不能有效整合，直接会影响公司整体战略及各项投资，并购就失去了意义。

（3）人事调整处理不当，影响企业经营效率

任何并购重组活动都会面临人员的精简、调整与匹配，人员问题是当今社会最敏感、最复杂的问题，并购重组整合中人的问题是最棘手的问题，没有一定之规，没有固定标准，若处理不当，会直接影响企业经营及并购效果，进而影响到企业的战略发展与目标。目前我国社会保障体系和劳动力流动市场、人才市场还有待于进一步完善，现阶段职工安置的问题基本上要由企业自行解决，因此人员安置问题就成为很多企业并购的障碍，也是并购后面临的突出问题。另一方面，被并购企业中原来的管理层的职级重新划分也是个现实问题，之前是独立个体，公司管理层即是决策层，被并购后或许只等同于一个部门，职级的高低与权力的大小与之前不可同日而语，很多事项都要向并购公司管理层汇报，从之前的听汇报者变成现在的汇报者，这种职位上与心理上的落差公司如果处理不当，会直接影响到其工作积极性，严重的还有可能造成人才流失。

（4）忽略文化冲突，没有良好融合

企业文化没有标准，他是在没有行政命令、也没有制度安排时的情况下，企业默认的一种做事风格，他引导着企业的经营活动和员工们的价值观、信念和思维方式，塑造了企业自身特有的经营理念，为企业的经营发展服务。每个公司所在区域、所处行业、其经营模式、公司类型等均有所不同，这也就决定了企业在文化方面会存在很大的差异，两种甚至多种企业文化汇聚在一起时，不可避免的会发生摩擦，新接触的和固有的价值观和思维方式有巨大不同时，会给员工尤其是被并购企业的员工带来较大的不适应，思想上的不适应会转为心理上的不平衡，继而表现在行为上懈怠，如工作不积极、不配合等，最终会影响到公司整体的经营效率。目前很多国内上市公司仅着眼于资金、业务的重组，却忽略了并购后企业文化的深度结合，导致并购后企业无法达到真正的融合统一，被并购企业除了股东发生变化，其他依然一切如故。

二、就目前上市公司并购整合问题的相关建议

（1）加强并购整合意识，提前做好并购整合规划

并购在当今经济社会发展种具有不可替代的作用，愈发受到政府及公司的重视，但其效果却远没有达到预期，并购后的整合是否到位是并购成功与否的关键因素所在，因此上市公司要想通过并购扩大规模、转型升级、快速发展，就一定要重视并购后的整合管理，把工作做到前面，在计划并购进行前期调研时，要在现行可研报告的基础上进一步加强对目标公司的了解，充分考虑并购后相关事项的整合问题，包括整合事项、整合时间、整合进度、整合预期等，做好整体规划，这样才能有针对性的去了解所需情况，有的放矢，才能提前发现后续整合工作中可能发生的问题，防范于未然，才能最大限度的保证并购达到预期效果。

（2）坚持财务整合原则，发挥财务整合协同效应

上市公司并购重组后，要对被并购公司进行一系列的整合，这其中的核心就是财务整合。对企业生产经营来说，财务管理占有十分重要的地位，有利于有效控制被并购方，通过良好的财务整合，能快速了解被并购方各方面的信息，因此财务整合是并购后最先开始，也是最重要的整合部分，不论被并购企业是否有对赌任务或其他附加条件，财务管理必须实现一体化管理，以达到企业价值最大化的财务管理目标，但企业可以在财务整合的基本前提下，根据实际情况调整后续财务管控的尺度。不同企业根据自身实际情况会选择不同的财务组织机构和制度，并购企业在并购前就应该详细了解被并购企业的财务组织机构和制度，并购后及时制定财务整合方案，结合自身企业财务结构，先进行比较、分析，再进行整合调整，使整合后的财务组织机构与原体系相互协调，同时与企业各项活动相适应。企业并购后，业务体量增大、资源增加，产业链及价值链体系会有所变化，经过财务资源整合，企业资本扩大，抗风险能力提高，融资渠道增加，给企业带来了更多的对外投资机会，这就是财务整合的协同效应。并购企业应该针对双方相关的内外部资源进行整合、统一规划、合理分配，实现资产优化配置，充分利用并购后的资源，发挥财务整合的协同效应，使并购达到1+1大于2的效果。通过财务整合，明确企业财务管理目标，使其与企业战略发展方向一致，同时构建全面、科学、完善的财务管理体系，让企业的组织管理活动方向明确，行动更加有保障。

（3）关注人力资源整合，妥善处理各项关系

当今社会凡事以人为本，企业并购重组中对人力资源的合理整合、有效管理是企业并购整合管理的重要内容之一。企业并购后，员工数量增加，人员素质、结构会有很大差异，很容易出现“资和容易，人和难”的现象，而每个人都有不同的情况及思维认知，要想有效整合人力资源，充分发挥人的能动性，给企业创造财富，就要从员工心理和行为上两方面整合，使员工发自内心的为企业做事，最大限度的体现其价值。企业并购后，首先应选派一名诚实正直、专业管理能力强的人员负责整合工作，确保留住关键人才、充分发挥整合效果。人力资源整合就是在汇聚了更多人才后，合理的将其进行配置，尤其是管理人员，正所谓“千军易得，一将难求”，优秀的管理人员是企业不可多得的财富，对有能力的管理人员要精准任用，充分发挥其管理作用，对其他员工也要人尽其用，把合适的人放在适合的岗位上;其次要重视并购后员工的教育和培训，人力资源的发展有诸多途径，培训是其中应用最为广泛的一个，人的成长离不开学习，越是有能力的人越是热衷于学习，因此公司的内外部培训也是吸引、激励和留住人才的一个有效方法;再次，要结合企业实际情况建立完善考核和激励机制，从物质上、精神上给与不同的奖励与激励，同时制定留住人才的政策，稳定人心，减少员工的后顾之忧。有效的人力资源整合能使被并购企业的员工较快调整心态，及早适应新的工作环境，达到新的工作状态，顺利平稳的融入新的企业文化，真正成为一家人。

（4）重视文化整合，有效融合不同企业文化

每个企业都有各自不同的企业文化，企业文化没有一定之标，也没有绝对的好与坏。企业并购中文化的整合要遵循实事求是、取长补短和促进经营的原则。企业并购后，很多公司惯有的意识就是被并购方要一切遵循并购方的制度要求或规范，认同并购方的企业文化。但任何一个有新成员加入的企业必须认识到，其人员来自不同的企业文化，要想把文化冲突的影响降至最低限度，就要以一个开放、包容的姿态正确面对自有文化及外来文化，吸取外来文化的优势，摒弃不足，不拘泥于某种限定形式，通过相互渗透式的融合，让并购与被并购企业的两种文化在冲突、认同、协调、整合过程中达到有效统一，以并购企业原有企业文化为基础，通过差异分析、沟通协调，最终形成你中有我、我中有你，对企业变化和发展有益的企业文化主体，而不是简单地替代或并存。文化冲突在并购中是不可避免的，处理不好会产生大量不必要的内耗，直接影响到公司经营，因此一定要正确面对企业文化整合，给予其足够重视。

三、结束语

企业并购是一项可以使企业快速扩张的商业行为，高风险与高利润并存，它不仅可以提升企业的整体实力，还可以全面提升企业的核心竞争力，因此一直是资本市场的主角，企业都希望通过并购达到各自不同的目的，并购所背负的责任可见一斑，而并购成功与否的关键就是并购后的各项资源的整合管理。过往案例表明，并购后步入良性发展的企业还比较少，并购结果远远没有达到预期，因此上市公司应该加大对并购整合的重视，把并购整合过程中各项整合工作规范化、合理化、系统化，通过及时的反馈与监督稳步推进整合工作，保证并购效益得以实现，企业健康长远发展，真正达到并购的意义。并购是一门技术，而整合是一门艺术，二者相辅相成，有效结合，才能充分发挥并购的作用，达到预期目的，更好的推动全球社會经济的前进发展。

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