债务重组对盈余管理的影响研究——以*ST 佳电摘帽为例

李 兴 支春红

一、引 言

盈余管理，即企业在会计准则规范的基础上，通过对会计信息进行调控，控制对外报告的财务信息，进而使公司对外报告的盈余信息最大化，是企业管理层通过对会计政策的选择使公司价值最大化的过程。企业盈余管理手段多种多样，主要集中在利用会计政策变更，对关联方的交易、债务重组等经济活动进行有针对性的核算，其中通过债务重组进行盈余管理的方式尤其被ST 类公司青睐，利用它实现“扭亏为盈”，进而避免被退市的风险。国内外学者对盈余管理的研究主要分为三类：一是收益平滑；二是探讨基于契约观点的盈余管理；三是盈余管理的计量方法。而本文认为，深入探讨和分析企业盈余管理手段，可以为加速完善会计准则、健全会计相关制度提供理论基础。基于此，本文选择曾经被退市风险警示，后成功摘帽的企业，对其在被警示期间的财务报表进行分析，研究其盈余管理手段，并结合最新发布的债务重组修订准则进行分析，以期为公司治理结构的完善和会计准则的改进提供理论基础。

二、债务重组准则的历史变动

（一）1998 年首次颁布《债务重组准则》

1998 年我国财政部首次颁布《债务重组准则》，内容大致趋同于美国财务会计准则公告第15 号，但是有所不同的是，在定义是否“让步”时，我国没有使用现值计算，这一局限使得我国债务重组准则的适用范围与美国准则差距较大。针对债务重组损益的处理，准则规定将转让的非现金资产的公允价值与账面价值之差确认为财产转让损益，将重组债权的账面价值与转让费现金资产的公允价值之差确认为债务重组损益，财产转让损益和债务重组损益均计入营业外收入科目（企业会计准则，1999）。在公允价值的使用上，准则规定当债务人以非现金资产清偿某项债务或者以债务转为资本清偿某项债务时，以非现金资产和股份的公允价值计量。

《债务重组准则》的首次颁布，意味着我国债务重组核算的一大进步。准则中全面而具体的规范条例，对会计管理的发展有着重要意义。但是在实施的过程中发现很多企业利用债务重组进行企业盈余操纵，如1999 年ST 中华利用债务重组取得营业外收入3.7 亿元。但是通过盈余管理获得的盈利，仅能体现为报表数据，并不能让企业经营获得实质性的改善，公司经营、治理能力仍然不过关。

（二）2001 年，我国第一次修订《债务重组准则》

2001 年债务重组准则修订，首先将债务重组定义为“债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项”，即无论债务人是否面临财务困境，只要双方协议修改债务条件，就可以被认定为债务重组。这样的改变相较于1998年颁布的债务重组准则，更拓宽了债务重组准则的适用范围。针对债务重组损益的核算，2001 年债务重组准则规定，债务人应将债务重组损益计入所有者权益“资本公积—其他资本公积”科目。并且2001年债务重组准则采用以账面价值为计量基础，与1998 年债务重组准则中以公允价值计量的做法不同。2001 年债务重组准则从2001 年1 月1 日起实行，并对2000 年度会计报表进行追溯调整。

2001 年债务重组准则对债务重组损益计量方法的改变，也考虑到了当时我国公允价值计量体系不够完善的问题，这样的调整避免了企业将大额债务重组损益计入重组当期利润总额，也避免了企业因此而承担的所得税，既起到了帮助企业渡过财务困境的作用，又有效防止企业利用债务重组和关联方交易来粉饰报表。

（三）2006 年修订《债务重组准则》与国际惯例趋同

2006 年债务重组准则修订，在债务重组损益方面的改变是让债务重组双方同时计算重组损益，并将其计入当期损益。计量属性方面，重新引入公允价值计量方法，使资产的计量更为公允、合理。

1998 年，我国首次颁布的《债务重组准则》就引入了公允价值，但是当时市场上使用公允价值的条件还不成熟，因此2001 年修订时放弃了公允价值计量属性。随着我国经济不断发展、证券市场制度的不断完善，我国在构建上市公司综合监管体系方面有了很大进步，尤其是自加入WTO 以来，金融衍生品交易市场扩大，历史成本已经不足以满足市场需求，公允价值应用体系得以迅速发展。2006 年债务重组准则的修订紧跟时代的步伐，相较于2001 年准则而言更合理、客观、科学。

（四）2019 年财政部印发修订《企业会计准则第12 号——债务重组》的通知

2019 年5 月16 日，财政部根据《企业会计准则——基本准则》对《企业会计准则第12 号——债务重组》进行了修订，主要变化如下：

首先，重新定义了债务重组及重组方式。债务重组，原指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出让步的事项。新债务重组准则，将债务重组定义为不改变交易对手方的情况下，债权人与债务人就债务条款重新达成协议的交易。重组方式中，第一条，“以资产清偿债务”改为“以非现金资产清偿债务”；第二条，“将债务转为资本”改为“将债务转为权益工具”；另外对相关措辞进行了修改。

第二，明确了债务重组准则的适用范围，并说明重组债务与重组债权的确认与计量适用金融工具准则。

第三，引入了重组债务公允价值，并与收入准则相衔接。混合方式形成的债务重组事项采用各自公允价值按比例分摊债务公允价值，将混合交易拆分成单项交易，再按单项债务重组处理原则进行确认和计量。

第四，披露范围增加金融工具的列报准则规定要求；删除了或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据；增加对权益性投资比例的披露。

债务重组准则的修订，旨在保持准则体系的内在协调。随着2017 年财政部发布最新《企业会计准则第14 号——收入》以及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，新政策重新规范了相关业务的确认、计量和报告，为在会计处理原则上与新发布的其他会计准则保持一致，有必要修订债务重组准则。另外，在以往的具体实务操作过程中，债务重组准则与金融工具相关准则存在交叉现象，为避免实务中存在的分歧，确保实务中准则的有效实施，故起草修订该准则。

梳理《债务重组》准则的几次修订情况可以发现，我国债务重组准则的修订，一是为了完善会计核算体系，与国际会计准则相趋同；二是为了帮助企业重获“造血功能”，度过财务困境；三是在帮助企业的同时，更要防止企业利用债务重组，肆意操纵盈余利润。债务重组是企业进行盈余管理的重要方式之一，但是一味地进行盈余管理而忽略公司治理和企业发展，只会使企业空有“好看”的报表，而没有真正在市场中竞争的实力。

三、案例简介

（一）公司背景

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司，原名阿城继电器股份有限公司，于1993 年成立。1999年4 月经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）45 号文件批准，向社会公开发行人民币A 股股票5,500 万股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000922”，股票简称为“佳电股份”。

截至2017 年12 月31 日，佳电股份资产总计2,748,401,698.92 万元，归属于上市公司股东净资产为155,407.99 万元，累计股本总数543,667,277 股，注册资本为543,667,277.00 元，母公司为哈尔滨电气集团公司，集团最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

佳电股份属于制造行业，主要产品或服务为电机的生产和销售，提供安装、维修劳务。经营范围包括：电机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电机、防爆电气技术开发、技术服务；股权投资；自营进出口业务。

（二）⋆ST 佳电摘帽历程

1、连续两年亏损及原因分析

根据表1 可以看出，2015 年佳电股份利润出现断崖式下滑，归属于上市公司股东的净利润为-4.47 亿元，同比2014 年降幅高达8009.96%。2016 年，佳电股份再次出现巨额亏损高达-4.36 亿元。这一情况在2017 年出现转折，2017 年佳电股份归属于上市公司股东的净利润约1.2 亿元。

表1 佳电股份2014 年－2017 年主要财务数据 单位：元

从宏观角度解释佳电股份2015 年起利润和主营业务收入的急剧下降的原因：2015 年至2016 年，我国天然气价格下调，导致石油企业利益受损，另外受到国际原油价格变动等因素的影响，国内部分石化项目暂缓，由于国内外炼油项目的进展延缓，石化行业对电机的订货份额缩减，加之煤炭行业整体也存在产能过剩的问题，价格竞争日渐激烈。由此，佳电股份业绩下滑严重。

从企业角度分析，2015 年佳电股份营业收入为2,052,091,269.56 元，同比下降26.66%，营业成本为1,469,267,011.80 元，同比下降11.28%；2016 年佳电股份营业收入为1,266,494,823.13 元，同比下降15.85%，营业成本为1,056,364,103.41 元，同比下降28.10%；2017 年营业收入1,588,159,705.99 元，同比增长20.25%，营业成本为1,123,883,532.63 元，同比增长6.01%。综上，佳电股份的营业成本变化率滞后于营业收入变化率，2015、2017 年二者变化率弹性系数均大于1，可能存在营业成本过高、成本调节不到位等管理问题。

另外，2015、2016 两年营业利润均为正，而企业净利润却为负，说明计入非经常性损益的金额过大。2015 年佳电股份固定资产处置损失64039.07 万元，债务重组损失332433.13 万元，违约金104098.61 万元；2016 年固定资产处置损失2463107.18 万元，违约金支出114960.00 万元。综上，非经常性损失也是导致佳电股份连续两年亏损的重大原因。

表2 佳电股份2014 年－2017 年短期偿债能力主要指标(单位：元)

根据表2，佳电股份2015 年和2016 年，流动比率和速动比率均有不同幅度的下降，2017 年上升，说明企业2015 年和2016 年偿债能力有所下降。从存货周转率来看，2015 年和2016 年指标均低于2014 年，而在2017 年存货周转率高于2014 年，说明企业2015 年和2016 年存货占用水平较高，说明库存商品存在滞销，企业资金周转存在一定程度的困难。

综合表1、表2 可以看出，佳电股份2015 年、2016 年连续亏损，原因包括宏观经济因素的影响、企业应对市场变化不够及时导致营业收入降低而营业成本无法控制、企业非经营性损失过大、企业短期偿债能力有所下降等。

2、被划分为*ST 佳电

由于佳电股份在2015 年度和2016 年度经审计的净利润均为负值，连续两年亏损，达到退市风险警示指标。因此，佳电股份于2017 年3 月21 日被实施风险警示，并在风险警示版交易。股票代码仍为“000922”，股票简称由“佳电股份”变更为“*ST 佳电”。实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。根据我国证券交易所及证监会规定，如果*ST佳电在2017 年经审计的净利润仍然为负值，则其股票将暂停上市。

3、*ST 佳电成功“摘帽”变为佳电股份

佳电股份2017 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司所有者的净利润为1.20 亿元，实现了扭亏为盈。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，佳电股份2017年经审计的净利润不再触及风险警示的情形。因此，经佳电股份董事会会议通过，2018 年3 月16 日向深交所提交了《关于撤销股票交易实行退市风险警示的申请》，2018 年11 月26 日发布公告，公司将于2018 年11 月26 日停牌一天，2018 年11 月27 日开市起恢复并撤销退市风险警告，证券简称由“*ST 佳电”变更为“佳电股份”，证券代码仍为000922，日涨跌幅限制由5%恢复为10%。至此，*ST 佳电“摘帽”成功。

四、案例分析

（一）盈余管理动机分析

企业进行IPO 上市，最终目的就是希望通过证券市场得到直接融资，这样可以以更低的成本获得重组的资金，从而完善企业结构，并达到可持续发展的的目的。*ST 佳电由于连续两年亏损而受到退市风险警示，并且根据深圳证券交易所的规定，上市公司被实施退市风险警示后，若经审计的净利润仍然为负值，则该公司股票将被暂停上市。

受到退市风险警示的公司不仅会因此受到监管机构更为严密的监管，而且股票日涨跌幅被限制在5%。与此同时，有关*ST 佳电的各种分析报告中都会对投资者提出风险警示，使得投资者更不放心对*ST 佳电进一步投资。因此，可以看出受到退市风险警示的公司，更不容易在资本市场上进行再融资。然而已经面临连续亏损的公司却亟需获得更多的融资来进行新产品、新技术的研发和公司内部治理的改善，进而重新攻占市场，扭亏为盈，避免被暂停上市从而失去一个重要的融资渠道。因此，企业在再融资环境并不乐观的情况下，为了避免退市，通常会在努力改善业绩的同时，通过盈余管理的手段实现财务报表净利润为正的目标。

（二）佳电股份利用债务重组进行盈余管理分析

佳电股份2017 年能够扭亏为盈，首先是源于企业积极应对市场变化，针对表1、表2 所分析出的问题，在2017 年企业实现了营业收入的增长和营业成本的相对合理，自身偿债能力相应有所提高也为投资者带来更大的投资信心。另一方面，由于债务重组损益可以计入营业外收入（企业会计准则第12 号，2006），*ST 企业通常可以利用债务重组进行相应的盈余管理，以最大程度的完成亏损到盈利的转变。对于债权人而言，同意对债权做出让步不仅是为了帮助债务人走出财务困境，也是为了以后的长久合作。

表3 ⋆ST 佳电2014 年-2017 年债务重组损益 单位：元

由表3 可知，2017 年*ST 佳电债务重组收益35,778,436.55 元，同比2016 年增长374.54%。2018年3 月16 日，*ST 佳电发布《关于2017 年度债务重组情况的公告》，表示债务重组涉及的供应商共95家，其中涉及债务金额较大的前五名供应商基本情况如表4：

表4 ⋆ST 佳电债务重组基本情况

由表3、表4 可知，从2015 年起，佳电股份便开始进行债务重组。2017 年，*ST 佳电完成债务重组20,391.66 万元，实际支付货款16,813.82 万元，实现债务重组收益3,577.84 万元，计入营业外收入，约占2017 年净利润30%。

债权人与债务人进行债务重组，完成债务重组协议，表明债权人愿意与债务人“并肩作战”，这不仅有利于债权人最大限度的收回债务，更是通过表达对债务人的信任，使债务人的上、下游公司也愿意继续与其合作，从而帮助债务人度过财务困境。2017年*ST 佳电营业利润9,743.61 万元，同比增长119.99%，是*ST 佳电成功摘帽的根本原因，但高额债务重组收益，也是让*ST 佳电度过危机的一大原因。历史上，*ST 安泰、*ST 梅雁等多家ST 公司通过债务重组进行盈余管理从而实现摘帽。在本案例中，债务重组收益占*ST 佳电2017 年净利润30%，相较于其他盈余管理手段来说，贡献更加突出。

（三）盈余管理结果分析

图1 为2018 年11 月12 日至2019 年1 月31日佳电股份股价变动走势图。2018 年11 月23 日，*ST 佳电发布了《关于撤销公司股票交易退市风险警示的公告》，公告表明公司股票2018 年11 月26日开市起停牌1 天，2018 年11 月27 日起恢复交易并于当日起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST 佳电”变更为“佳电股份”。

图1 佳电股份股价变动走势图

由图1 可以看出，佳电股份日收盘价在发布撤销退市风险警告公式当天，即2018 年11 月23 日有迅速的上涨趋势，当日股票开盘价为8.13 元/股，较前一交易日的收盘价7.78 元/股上涨了4.50%，当日股价最高8.13 元/股，是自2018 年4月12 日*ST 佳电发布《2017 年年度股东大会决议的公告》后出现的最高股价。佳电股份当日成交量为133879604 手，较前一交易日的成交量1519434手增长了8711.15%。可以看出，*ST 佳电撤销退市风险警示，为投资者投资带来了一定积极影响，刺激投资者进行投资。但是从图1 可以看出，在摘帽（2018 年11 月27 日）后的一段时间（2018 年11 月27 日至2019 年1 月31 日）佳电股份股价总体呈下降趋势，2019 年1 月31 日收盘价达到最低点6.36 元/股。

由于信息壁垒的存在，投资者对被投资公司的了解程度远低于公司管理层，投资者在投资交易中处于信息获取的弱势地位，正因如此，投资者难以了解公司的真实经营状况。佳电股份撤销退市风险警示给了投资者一剂强心剂，但是由于佳电股份实现摘帽并不完全依靠自身实力，而是有包括债务重组等手段在内的盈余管理的帮助，使得投资者对佳电股份的未来发展不太乐观，之后股价不断下跌也印证了这一点，使很大一部分投资者的利益受到了损害。

（四）债务重组准则修订对本例的影响

2019 年1 月7 日财政部发布《企业会计准则第12 号——债务重组（修订）》（征求意见稿），2019 年5 月16 日财政部正式对《企业会计准则第12号——债务重组》进行了修订。修订后的准则首先修改了债务重组的定义，“债务重组”不再以“债权人让步”和“债务人财务困难”为标准，而将重组债权和债务与其他金融工具不做区分，这使得任何以非货币性资产抵债的情况都需要披露。另外，删除对或有应付的披露，增加对权益性投资比例的披露，更能从报表层面上客观、明确的披露会计信息，从而提高会计信息质量。

以上两方面对会计信息披露的影响，一方面使得企业在进行债务重组时更加慎重，另一方面使得投资者在进行经济决策时对此更关注，更理性的看待因债务重组而带来的利得。

在会计计量方面，引入了“债务公允价值”的概念，与收入准则、金融工具准则的计量相衔接，规定债务人将“重组债务的公允价值”与转让的非现金资产账面价值差额计入当期损益；以组合方式形成的债务重组按各自公允价值比例分摊债务公允价值，并进行单项处理。

随着我国资本市场的逐步完善，公允价值的确认机制也被广大投资者所接受。引入债务公允价值使得企业在进行债务重组计量时更加规范；债务重组与其他准则相关联，使得企业会计准则内部体系更统一，相互牵制、相互校正，使得企业在进行会计处理时“自由发挥”的余地更小。

综上，2019 年债务重组准则的修订内容，无论是从确认、计量方面，还是从报告、披露方面，都对企业进行债务重组进行了更加严格电摘帽为例，若是在本次修订后的债务重组准则的规范下进行会计处理，将会在一定程度上抑制企业利用债务重组进行盈余管理，从而使得因债务重组而获得的会计利润降低。

五、结论与启示

本文通过对《企业会计准则第12 号——债务重组》的四次变动进行分析，总结出我国企业会计准则的完善是在充分考虑我国国情的前提下，向更严谨、更规范的方向发展，同时也更向国际会计准则趋同。通过对佳电股份实现“摘帽”的过程进行研究，发现佳电股份通过多种手段实现“摘帽”，其中债务重组对盈余管理的贡献最大，可见债务重组作为上市公司盈余管理的重要方法之一，常常能为ST类上市公司扭亏为盈做出巨大贡献，从而避免退市风险。通过分析债务重组准则对本例的影响，本文认为，本次债务重组准则的修订，从会计的确认、报告和披露方面，都对企业盈余管理有不同程度的限制，要求企业更真实的通过财务报告反映其经济活动情况，充分发挥会计在经济管理过程中所具备的核算和监督职能。

基于以上结论，本文得到如下启示：

1、鼓励相关学者继续对会计准则与企业实务进行研究。

通过对已有文献的梳理发现，我国学者对企业会计准则及其在企业实务中的应用研究还比较单一，尤其是针对债务重组及其对盈余管理的影响研究更少。而理论是实践的前提，实践是检验真理的标准，学者积极对公司公开披露报表进行分析研究，多方面、多角度、创新性的探讨将有助于我国企业会计准则的完善和相关制度的健全。

2、投资者应理性分析市场。

在我国，个人投资者数量庞大，尽管随着投资者知识水平的提高，价值投资理念逐步形成，但是非理性投资行为依然不容忽视，受羊群效应的影响以及追涨型投资者不在少数。而投资者的非理性行为不利于我国资本市场的健康发展，而企业的投机行为、过度盈余管理等也更容易损害投资者利益。因此，投资者要理性分析市场行情，不能盲目跟风，理性判断企业的真正价值。

3、政府对资本市场进行有效监管。

自1998 年《债务重组准则》颁布至今，政府对债务重组会计核算的多次修订，可以看出政府部门对债务重组的会计核算也予以高度的重视。政府对债务重组会计核算的重视体现了债务重组在企业运行过程中的重要性，但是在我国现行的资本市场监管政策指标体系均以会计利润为核心，上市公司退市政策的净利润指标并不扣除非经常性损益，而ST企业获得再融资的指标却是扣除了非经常性损益之后的。尽管企业会计准则在不断更新、完善，但是两种指标体系不对称，使得上市公司利用债务重组进行盈余管理，仅仅只能避免退市，而不能达到再融资的要求。因此，建议政府在重视债务重组准则修订的同时，更要从改革资本市场的监管入手，充分发挥市场调节这只“看不见的手”的作用，让市场优胜劣汰的自然规则来决定谁去谁留。