基于过程导向的企业并购活动纳税筹划研究①

江苏大学财经学院 张佳倩 孔玉生

1 并购理论与实践的发展

1.1 并购理论的发展

企业并购理论的发展具有鲜明的时代特色，在不同的经济发展阶段下，并购理论和并购实践都有较大不同。自20世纪30年代起，英国经济学家，诺贝尔经济学奖获得者罗纳德·哈里·科斯（Ronald H. Coase）提出能够节约交易费用是企业并购活动的动因。美国经济学家威廉·杰克·鲍莫尔（William Jack Baumol）在1982年所发表的文章中优化并支持了企业并购效率理论，认为企业的并购活动能够通过多元化发展和集团化运作提升企业的经营效率。随着经济全球化的发展，并购理论也由传统并购理论向现代并购理论发展，将经济关系拓展到全球化和长远发展视角。经济学家罗尔在1986年提出，企业并购可以降低委托代理成本，理顺委托代理关系。中国经济学家卢东斌教授提出，与内部扩充相比，外部收购可使企业更快地适应环境变化，即并购可以实现“花钱买时间”的目的。

1.2 历次并购浪潮

从世界范围来看，第一次并购浪潮发生在19世纪后期，随着工业革命的开展，资本主义经济发展较快的美国、英国、德国等国家都发生了并购浪潮，形成了很多垄断组织，这次并购浪潮主要以横向并购为主，多为同一行业的企业互相吸收扩展。第二次并购浪潮发生在20世纪20年代，以纵向并购为主，企业为了扩展自己的垄断地位，开始扩展生产经营范围，对上下游行业进行并购，寡头垄断在这一时期逐渐产生。20世纪50年代，第二次世界大战带来的创伤得到恢复，一些大型企业开始进行混合并购，在原有行业上下游都获得垄断优势后，开始争取混合发展，取得更优势的地位。20世纪80年代，金融业蓬勃发展，企业并购活动有了明显的金融杠杆特征，一些优质企业开始利用金融带来的充沛资金进行扩张。进入21世纪以来，经济全球化蓬勃发展，跨国贸易和跨国经济使跨国并购浪潮进入崭新时期。

2 并购活动纳税筹划的时代特色

2.1 并购活动成为市场整合的重点

经济发展进入新常态，我国所面临的国际经济局势和国内市场发展情况都进入了新的状态，这对于企业来说既是难得的机遇又是严峻的挑战。企业并购活动即为企业的兼并及收购活动，企业兼并是指主导企业合并吸收另一企业，二者从组织上和员工上合并为统一法人整体；而企业收购是指主导企业收购另一企业的全部股权，但保留被收购企业的法人地位，主导企业利用企业的控制权达到统一企业活动的目的。在经济新常态下，我国市场竞争更加激烈，有一大批企业抓住机遇发展壮大起来，而一部分企业就难逃被兼并收购的命运。不管是兼并收购还是被兼并收购，都是市场整合发展的重要表现，同时企业并购活动本身的频繁发生也从侧面体现出市场经济的完善与进步。

2.2 纳税筹划方法向全方位谋划转变

企业往往通过制定一系列的行为策略，对纳税行为和对纳税有影响的企业管理活动进行策划，进而实现减少税收负担的目的。纳税筹划的前提是合法，企业偷税漏税等违法行为是纳税筹划活动所严厉谴责并极力避免的。纳税筹划行为依然具有鲜明的时代特色，是市场经济发展到一定阶段的产物，是法律体系健全完善的重要表现。只有法律法规健全，纳税筹划才有活动的空间。在古代封建社会，没有明确的法律体系和税收制度，如何纳税、税额多少全凭个人主观意愿，也就无法做到纳税筹划。随着我国社会主义市场经济体系的健全和完善，税收法律法规以及税收征管体系也在不断调整，原有的避税节税思想已经不是纳税筹划的主流理念，规避税收陷阱、减小纳税风险、科学筹划转嫁税负成为当前纳税筹划的主流。

2.3 过程导向在企业管理中逐渐流行

过程导向即是目标导向，是以目标为主导，科学设计步骤流程的一种企业管理思想。在主体需求与环境条件相适应的过程中，产生了问题以及为解决问题所具备的功能，明确的预期目标与能够达到效果之间的偏差和缩小差距的路径。为了达到主体需求与环境条件的相互适应，在过程导向下，企业应当分阶段在不同的过程阶段优化管理体系，完善内部控制制度，从小事入手提升企业管理效率。在企业管理理念不断创新的环境下，增加管理模块和内容正逐渐向提高管理质量和管理效率转变，过程导向型管理逐渐成为企业中流行的管理方式。

3 企业并购活动的特点

3.1 能够实现规模经济

企业通过并购活动实现经济结构的战略调整，加强优势产业与劣势产业的整合，使劣势产业的生产要素逐步转移至优势产业的发展过程中，焕发优势产业的发展活力，通过各生产要素的有序转移实现企业兼并的规模经济；企业通过并购活动实现资本积累、扩大经济规模，增强经济效益；企业通过并购活动实现资本和生产的集中，增强企业竞争力，并购后的企业实现优势互补，提高经济资源的利用效率和获利能力，取得规模经理效益；企业并购实现企业文化融合及管理理念的革新，合并后的企业在管理上迸发更大的活力，在计划、组织、协调、控制各个环节更加符合企业发展的进程，优秀科学的管理理念会促使并购后的企业成为一个运作协调，效益相关的利益共同体。

3.2 经营管理权得到转移

企业的兼并与收购都是企业获取目标企业控制权有力的方式，不管是兼并活动亦或是收购活动，这两种企业活动的基本动机都是实现目标企业经营管理权的转移，实现企业对目标企业的绝对控制和管理。目标企业的经营管理权得到转移对于目标企业本身来说亦是一次管理技术升级，改善企业经营管理的有效手段。企业的并购活动作为企业外部治理机制的一种，其最终的结果就是转移企业的控制权，使目标企业的控制权完成重新配置。在经营管理权转移之后，通过何种方式理顺企业内部关系，促进企业内部经营管理模式的优化升级，进而实现企业纳税活动的顺利进行，成为并购企业必须关注的问题。

3.3 过程复杂耗时较长

企业的并购活动是一项持续时间较长、较为复杂的交易过程，目标企业的结构和成分大多都较为复杂，并且涉及多种法律关系和多种利益冲突，企业财务的审计和权利剥离也是其中不容小觑的重要环节。成功的企业并购活动不仅依赖于科学有效的兼并策略，合理的筹资组合和投资方案，把握资本运营的准则、掌握收购兼并技巧、辨识和避免并购过程中误区和陷阱，还需要法律的有效保障。鉴于企业并购活动的复杂和严密程度，因此在企业并购活动中要谨慎把握各个环节，审慎整个并购过程。

3.4 降低风险提升市场占有率

企业的并购活动实现了企业以较低的价格购入资产，并购完成后获得重要的生产要素，扩大企业规模，产生协同效应和规模经济，从而获取更高的市场占有率。企业并购后规模经济和协同效应增强企业市场竞争能力。并购企业如果不是同类型的企业，则可以实现多元化经营降低经营风险，向企业更优经济特征的行业转移，以改善企业的整体盈利能力。完成企业发展战略，适时进入新行业，提高企业成本效益，获取更高的财务收益，进入新的产品和市场领域。

4 企业并购活动纳税筹划策略

4.1 整合财务管理优化财务水平

财务管理是企业管理工作的核心和基础，企业财务数据是企业经营运转情况的反映。企业如果想要具备良好的经济基础，就要再并购之后落实好财政整合工作，在提升企业整体财务管理水平的基础上，促进企业的长远发展。首先，并购企业需要从全局角度入手，建立完善的财务整合战略性规划，并且采用对并购企业和被并购企业战略修正的方式，实现企业资源合理分配。其次，完善企业并购资本结构域，将并购企业和被并购企业的资产和负债情况进行科学把控，将其控制在一个合理范畴内，从而确保资本结构的合理性。规范资产管理机制，企业资产整合应当遵守财务整合过程中的各项标准来进行，完成相应的整合工作，从而为企业完成并购后的战略重组打下一个坚实的基础。

4.2 科学认识不同地区税收政策

区域税收优惠政策是指不同地区税收采取的优惠政策，正确认识并了解这一政策有利于投资者充分利用不同地区的税制差别和税收区域倾斜，选择投资地点，减少投资成本，获取较大的投资收益。企业并购过程中应关注所并购企业所在地的税收政策，在并购过程及并购完成后的经营过程中关注税收政策变化情况及引领方向，依据所在地的税收政策导向，通过对企业筹资、投资、经营、收入分配等多个角度对纳税方案进行合理优化充分利用税收优惠政策及可选择性条款，以税收负担最小化为目的合理避税，尽可能的减少企业的税收成本和资金负担。

4.3 完善内部控制体系加强成本管理

企业的内部控制涉及企业进货、销货、存货等内部各个经营环节的一系列必要的管理措施，企业完善内部控制可以保证业务活动有序进行和保护资产的安全完整和真实性，在企业的发展过程中，良好的企业内部控制制度是企业规避风险的重要举措。严密完善企业内部控制体系，加强企业内部各个环节的成本控制，通过内部控制体系的完善从制度和技术层面上强化内部环节的成本意识，降低不必要的消耗和费用。加强财务监督和内部审计，把日常财务监管、审计工作与加强成本管理、净化经营成本密切结合起来，强力推进成本管理工作规范化，将降低成本融入内部宣传和企业文化中。

4.4 引进先进工具减少报税流程

纳税筹划不但要“开源节流”，而且还要注重纳税效率的提高，提高纳税效率，就能够避免风险，减少风险损失和财务成本。在过程导向下，通过纳税流程的分解，从内部控制与创新发展的角度进行逐步优化与提升。引进先进的财务管理工具可以促进企业纳税筹划活动的开展，企业应当积极与会计电算化软件开发商沟通，共同构建适应企业发展的会计电算化工具，将会计电算化向会计信息化升级转换。通过财务报表自动生成系统减少报税的错误，避免因报税失误导致的损失；通过开发税务报表自动生成系统，减少报税流程，提高纳税效率。