股份制商业银行内部控制缺陷研究

告钟君

【摘要】  文章以12家股份制商业银行2014—2016年内部控制评价报告为基础，分析股份制商业银行业内部控制现状，发现股份制商业银行内部控制缺陷主要存在于控制环境和控制活动方面，对其产生缺陷的原因从COSO内部控制五要素角度进行了具体分析。研究认为，股份制商业银行应从完善银行内部控制环境、健全风险评估体系、制定合理控制活动、加强信息化建设、加大内部监管力度五方面入手，促进内部控制的完善。

【关键词】  股份制商业银行;内部控制;内部控制评价报告

【中图分类号】  F233  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812（2019）11-0109-03

一、股份制商业银行内部控制的现状分析

（一）样本选择及数据来源

我国股份制商业银行包括招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、恒丰银行、浙商银行及渤海银行共12家银行。相关数据来自12家全国性股份制商业银行2014—2016年公开发布的内部控制评价报告和年度报告。

（二）内控评价报告的整体情况

样本银行2014—2016年的内部控制评价报告整体情况如表1所示。

统计发现，上市的9家股份制商业银行中，有8家银行在2014—2016年间坚持发布自身的内部控制评价报告，即招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、兴业银行和平安银行，而浙商银行由于2016年3月才在H股上市，并未发布自身2014—2016年的内部控制评价报告;3家股份制商业银行即广发银行、恒丰银行和渤海银行，由于银行本身未上市，也一直没有发布自身的内部控制评价报告。因此，针对这4家未披露内部控制评价报告的银行，本文涉及的与其内部控制相关的内容，是依据其年度报告中内部控制相关部分整理所得。

（三）内部控制评价报告的规范情况

2014年度各银行的内部控制评价报告并没有一个标准的格式，包含的内容也各不相同。内部控制评价报告较完善的银行如平安银行，报告内容包括企业声明、内部控制评价结论、内部控制评价工作的基本情况、内部控制的基本框架和主要政策、内部控制缺陷认定标准、2014年度发生的违规行为和风险事件及其处理结果、2015年对内控缺陷及主要风险拟采取的整改措施和风险应对方案;而大多数股份制商业银行的内部控制评价报告的内容并不完善，如光大银行，其内部控制评价报告的内容只包括企业声明、内部控制评价结论、内部控制评价工作的基本情况、内部控制缺陷认定情况。

2014年，为了保障商业银行内部控制体系安全稳健运行，银监会印发了全新修订的《商业银行内部控制指引》，该指引对各商业银行的内部控制评价报告提出了新的要求。因此，2015—2016年间的各股份制商业银行所披露的内部控制评价报告有了较统一的格式，包含的内容也较完善，可以较为全面地反映出银行的内部控制状况。

（四）股份制银行内部控制的缺陷情况

本文统计内部控制缺陷时，若一个公司同一年度存在多个内部控制缺陷，或一个缺陷属于多个要素，或一个缺陷同时属于一个内部控制要素的多个内容时，分别计算对应要素缺陷项，因此统计的样本银行共有49项内部控制缺陷，如下页表2所示。

观察分析表2数据可知，控制活动的缺陷比例最高，占股份制商业银行内部控制缺陷总数的比例为32.00%，由于我国股份制商业银行业务内容复杂多样，这属于正常情况;其次是内部环境，其所占比例为30.00%，值得关注。因为内部控制要素中最关键的要素是控制环境，如果银行的控制环境存在缺陷，那么该要素的缺陷会对其他内部控制要素造成影响，导致银行内部控制活动随时可能出现问题。

总体看来，股份制商业银行内部控制评价报告所体现出的各银行内控缺陷在逐年增加，主要原因是全新修订的《商业银行内部控制指引》出台，银监会、证监会对各商业银行的要求严格，同时各银行加强了对内部控制的认识，对自身内部控制缺陷的审查力度加大。

第一，股份制商业银行内部环境的缺陷主要集中在人力资源与内部控制制度部分。股份制商业银行对人力资源建设重视程度不足，并未在银行内部形成良好的人才培养环境，导致人才流失。同时，大部分股份制商业银行的内部控制制度并不完善，并没有设立专门的内控管理职能部门。

第二，风险评估方面。股份制商业银行在风险评估方面的缺陷较少，主要存在的缺陷是部分银行对来自企业内部的风险认识不足，大多数银行建立了不良客户信用风险预警机制，却没有建立内部风险预警机制，如浦发银行的风险预警机制只关注信用风险管理等方面的内容。

第三，控制活动方面。股份制商业银行的内部控制评价报告没有披露银行的应急处理机制，控制活动的缺陷主要发生在会计系统和财产保护的控制措施中。会计系统存在缺陷，导致股份制商业银行不对外进行信息披露或者信息披露不完整。财产保护的缺陷，导致银行在遭遇风险时无法对资产进行保护，以致资产缩水，如广发银行收到银监会开出的在银行业史上最大的罚单，资产缩水近13亿元。

第四，信息与沟通方面。股份制商业银行在信息与沟通方面的缺陷较少，主要存在的缺陷是银行的信息系统无法对高级管理层的隐瞒和虚报信息做出识别，导致公司資产损失，如恒丰银行的高级管理层在2016年利用银行的员工股权激励计划私分公款。

第五，内部监督方面。各股份制商业银行都制定了较为合理的内部控制监督制度与内部控制缺陷认定标准。内部监督的缺陷主要存在于日常监督与专项监督，而这一般都是内部监督中最重要和经常性的工作，因此这方面的缺陷多也较为正常。

（五）股份制银行内部控制缺陷的改进情况

报告期内，各股份制商业银行并未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，因此银行并不需要进行大规模的整改行动。而各股份制商业银行在内部控制评价报告中披露的一般缺陷可能导致的风险均在可控范围之内，不会对银行的资产安全、发展战略、经营目标的实现、财务信息的准确性和完整性、风险管理体系的有效性等造成实质性影响，不会导致银行偏离控制目标，并且银行已经制定了具体的方案和措施认真落实整改，但该方案和措施并未在报告中体现。

二、股份制商业银行内部控制缺陷的原因分析

（一）控制环境方面

第一，银行管理层对内部控制的认识不足。部分股份制商业银行的管理层重经济利益、轻内部管理，未将内部控制上升到全局性高度，导致内部控制体系虽然建立，但内控指令落实不到位。

第二，治理结构不合理。部分股份制商业银行中董事长也兼任银行CEO，领导个人决策缺乏合理有效的内控评价和责任追究机制，内部监管机构对风险的管控作用发挥有限。同时，有的股份制商业银行的内部控制部门的权职设置不合理，在其行使内控职能的时候，其他部门不能很好地配合工作，导致银行内部控制运行不畅。

第三，人力资源建设力度不够。部分股份制商业银行并没有建立完善的人才培养政策，内部控制体系中未包含完整的人才培养计划，只重视高端人才的引入，忽视了人才的后期培养与挽留，没有完善的福利制度，员工无法发挥自身的主观能动性，导致人才流失。

第四，对企业文化建设不够重视。股份制商业银行普遍不够重视企业文化建设，不利于员工形成爱岗敬业、诚实守信、团队合作和开拓创新的精神。2014年出现的广发银行高层财务舞弊事件，与银行缺乏良好的企业文化氛围有着重要的关系。

（二）风险评估方面

股份制商业银行对风险都有一定程度的防范意识，但普遍对外部风险较为关注，建立了完善的风险应急措施，但对内部风险却缺乏关注，导致银行在应对来自银行内部的问题时来不及反应而出现资产损失。仍有部分银行如恒丰银行，尚未建立起完善的风险评估体系，对风险缺乏及时有效的评估。

（三）控制活动方面

股份制商业银行的控制活动无力的主要原因是其内部控制体系大多常年不变，很少主动对自身的内部控制体系进行调整，基本上是在政府提出了新的要求，银行才会被动地调整自身的内部控制体系。因为银行的管理层认为自己的内部控制体系没有变化的必要，以免浪费大量的人力财力。不少银行未制定完善的突发事件应急处理机制，导致其对于突发事件的应对能力较弱。究其原因，是银行的管理层片面认为突发事件发生的几率低，制定应急机制不符合成本效益原则。

（四）信息与沟通方面

股份制商业银行普遍重视信息化、金融网络化，购买了大量的高端设备用以发展互联网金融，但是在银行的管理信息化方面不够重视，投入较小，银行管理信息化程度落后，个人业务环节的信息系统水平低。但是股份制商业银行的信息体系提供的有效信息，基本上都掌握在高级管理层的手里，导致了信息沟通的不顺畅，因此产生了内部控制缺陷。

（五）内部监督方面

股份制商业银行虽然都在自身的内部控制体系中实施了内部监督，但是，却并不关注其内部监督的执行效果，仅仅是依靠社会审计和银行内部审计对股份制商业银行的运营和管理进行监督。但是无论哪种审计，审计的主要内容都是对银行的财务收支、经济效益和财务报表进行审计，而缺少对股份制商业银行的整体经营情况的监督，对内部控制的监督力度不足。

三、完善股份制商业银行内部控制的建议

（一）完善银行内部控制环境

第一，强化管理层的内部控制意识。银行的经营管理层应该转变自身观念，正确认识到内部控制体系对于银行经营发展的意义，自觉加强对内部控制相关法律条文、知识理论的学习。第二，健全银行治理结构。股份制商业银行应该不断完善自身的内部控制体系，设立专门的内部控制职能部门，优化内部组织结构，明确各部门间的权力和责任。第三，加强人力资源建设。银行在选拔和聘用员工时，不仅要注重员工的专业素养，更应该注重员工的职业道德素养。银行更应该制定符合自身经营发展计划的人才培养战略，从银行实际出发，为员工提供学习、晋升的机会，在银行内部营造一个公平公正的良性竞争平台，调动员工的积极性，提高员工的综合素质，增强企业竞争力。第四，加强企业文化建设。良好的企业文化为公司的内部控制提供良好的执行环境，良好的公司环境对减少公司内部控制的失效有重要意义。银行应该定时定期的安排企业文化培训活动，提高员工的内控意识，引导员工形成积极向上的职业道德意识。同时，银行的经营管理者应该起到带头模范作用，注重自身的言行，经常组织企业文化道德的宣传活动，营造和谐向上的企业文化氛围。

（二）健全风险评估体系

股份制商业银行应该重视其在经营管理中可能存在的风险，在内部建立专门的风险管理部门，对风险进行专门化、针对性的管理。风险管理部门应该随时关注最新的政府政策和市场行业动向，对于银行的各项业务进行分析和梳理，找出潜在的风险并对其進行评定，优先对等级较高的风险进行管控。银行应该针对其在日常经营与管理中可能遇到的各种风险制定对应的应急方案，以保证银行在遭遇风险时可以对风险进行有效的管控。

（三）制定合理控制活动

股份制商业银行应围绕制度管理、风险监控、系统控制、职责权限和人员管理以及各专业领域制定合理控制活动，落实内外部管理要求，检视内部控制措施的合理性和充分性，完善和强化内部控制保障体系，为业务持续、健康发展奠定基础。

（四）加强信息化建设

股份制商业银行应该建立完善的信息沟通机制，确保企业各部门、企业与外界的有效沟通，提高信息的沟通和协作能力。银行可以通过合理运用现代信息技术，来提高自身的信息化建设水平。例如，银行可以通过和市场上有效的信息技术公司合作，聘请该公司为自己建立专属的信息网络，建立自己银行专属的信息化数据库，提高银行内部的信息化水平，使银行的内部控制管理更具有效率。

（五）加大内部监管力度

第一，建立长效内部监督机制。银行的内部审计部门应该不定期、定期对公司日常经营管理和财务工作进行审计，查找其中存在的缺陷，并根据每次审计的结果责令有缺陷的部门限期进行整改，完善内部控制的细节。

第二，加强相关法律法规的学习。近年来，我国推出了多部关于治理内部控制失效的法律法规，有力地遏制了内部控制失效的情况。因此，银行应该组织内部的监管人员定期的对该法律法规进行学习，依据法律法规对自身内部监督体系进行完善，提升内部监督的执行力。Z

【主要参考文献】

[ 1 ] 蒋泽娟.上市公司内部控制缺陷信息披露质量分析——基于沪深2014—2016年的数据[J].商业会计，2018，（01）.

[ 2 ] 黄胜，耿建新.我国上市公司的内部控制缺陷及应对措施——基于2012—2014年主板上市公司数据[J].财会月刊，2016，（04）.

[ 3 ] 陈梦璐.上市公司非财务报告内部控制缺陷研究[J].商业会计，2018，（17）.