赴港上市，香港股权激励知多少

陆洲

股权激励成为焦点

目前，越来越多的企业开始重视员工的股权激励计划。《中国企业家价值报告（2018）》提供的数据显示，2017年，剔除单独发行B股、暂停上市及2018年1月1日以后上市的公司，2017年上市公司共计公告407个股权激励计划，较上年增长逾六成。其中民营上市公司推出的股权激励计划占比高达93%。这其中包括尚品宅配、中工国际、苏泊尔、宝钢股份等越来越多的龙头企业相继推出股权激励计划。

确实，在现代企业经营管理中，如何最高效地利用优秀人才，提高企业整体运营效率，是企业决策者面临的重要问题。从某种意义上讲，企业的发展并不能只依靠股东的资金，更需要依靠企业的实际经营者及专业技术人才的支持，要做到这一点，首先，要把优秀的、有价值的员工留在企业内部，为企业服务；其次，要使员工积极主动地发挥自己的创造力和创新精神，股权激励恰恰是上市或待上市公司常用的一种内部激励手段。

内地VS香港

近年来越来越多的企业选择赴港上市，那么，如何有效地利用香港的股权激励机制就成为众多欲赴港上市企业的迫切需求。为此，笔者对比了内地与香港关于公司股权激励的异同点，为不同上市地的公司的实践提供参考。

首先，激励对象的范围不同。两地差别不大，但目前在内地，独立董事不得被视为激励对象，而在香港，独董可以成为激励对象。

中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》中，主要将激励对象划分为三类：一是董事和高管，二是核心技术或业务人员，三是公司认为应当激励的其他员工。以上激励对象可以是在境内工作的外籍员工。同时，不得授予的对象也分三类：一是独立董事和监事，二是单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，三是被证监会等监管机构认定为不合适的或受过重大处罚者。

而港交所《上市规则》关于激励对象的范围较为宽泛，主要包括董事、股东或其各自联系人、行政人员及雇员。与内地不同，在香港，独董也可以成为激励对象，不过也存在相关明确规定：持有占已发行股份数量5%以上的人选，不得认为其具备独立性，持有1%以上股份的人选将受到质疑，且需在委任前向港交所确认。

值得注意的是，香港对董事、独董、最高行政人员、主要股东或其联系人等特定人群授予股份时，需要经过特别程序，如超过0.1%的占比或超過500万港币市值时，则需要求经股东及独立非执行董事批准，并且发出通函。

第二，激励方式不同。内地主要有限制性股票和股票期权两种形式，而香港的激励方式则更为灵活。

《上市公司股权激励管理办法》中的激励方式主要有两种，其一为限制性股票，是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；其二为股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。相比内地，香港的激励方式更为灵活和多元。比如股份期权、可转换证券或为此专门设立的信托基金、公积金或退休金计划方式等，都可以成为激励的手段之一。

第三，对于授予数量，两地对激励计划所涉及的股票总数上限都划定在发行股票总额的10%以内。可以看出，企业每年的股权激励计划总盘子是有限的，即便企业想加大激励的力度，也不能过于“任性”，必须依规控制在总盘子的10%以内。此外，对于任何个人所获的股票总额也有上限规定，两地均为公司已发行总股本的1%以内。

但是，考虑到比例的限定或许不能满足很多公司后续引进人才的需求，两地对预留权益也有一些特殊设置，同时对于激励的个体也设置了一些限制条件，详情可参考图一。

第四，两者对激励性股票的授予价格作了不同的规定，内地的限制性股票更具吸引力。内地对限制性股票和股票期权的授予价格分别作了不同规定，这也是现行《上市公司股权激励管理办法》的一大亮点，详情可参考图二。

从授予价格的角度看，内地的限制性股票更具吸引力，这也是新规的重大修订内容之一，它增加了定价的弹性，给了上市公司更大的操作空间。

第五，在授出激励股权方面，内地更为严格，香港主要在与内幕消息或业绩报告披露相关的禁止性期间做了限制授予规定。内地规定高管限售期间以及一些特殊期间如最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被注册会计师出具否定或无法表示意见时，不得授予激励等等。

而港交所对于授予时间的限制主要是与内幕消息或业绩报告披露相关的禁止性期间的规定，如发行人在得悉内幕消息后不得授出期权，直到消息公布之日才能授出；又如董事会在通过年度、半年、季度和其他中期业绩会议日期之前的一个月内不得授出期权等等。

第六，在行权规则方面，内地在行权上的最大特色是规定了强制分期解禁和分批行权规则，而港交所则相对宽松。如，内地对于限制性股票，实行分期解禁制度，首次解除时间，要求股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月；对于股票期权，实行分批行权制度，首次行权日，要求授权日与首次行权日的间隔不得少于12个月。

香港灵活、内地严格

相比而言，港交所关于行权方面的规则厘定得比较宽松，基本没有太多的硬性规定，把权利更多交给了上市公司本身，只有相关计划的披露要求。

除此之外，还有几个其它方面的细节，如关于有效期：两地规定一致，计划的有效期从授予之日起不得超过10年；又如关于转让：内地规定不得转让、不得用于担保或偿还债务（限制性股票在解除限售前），香港由上市公司决定，只规定根据计划已授出的期权不得转让等等。

总体而言，香港赋予了上市公司更多的市场和空间，相对灵活，但对于披露要求、部分高管持有上限的规定就更加详细；内地的规定整体较细致，对于激励人员的范围把控更加严格，尤其是把股票和期权分为两种不同的方式分立章节规范，强制进行分期解禁和分批行权，同时内地对于行权价格也设定了明确的双重标准。