浅析商誉计提两种形式：减值法与摊销法比较分析

常乐

摘 要：近些年来，上市公司的兼并收购飞速发展，附加产物——商誉，呈现指数型增长，商誉成为上市公司不可忽视的一项资产。但商誉自形成以来，一直是学术界和资本界争论的焦点。商誉如何准确估值，采用何种方式记录与计提商誉，如何定期评估商誉价值，以及商誉后续变化对上市公司利润、形象的影响等话题，并未得出一致性结论。就国内上市公司而言，既采用过减值法计提商誉，也采用过将商誉看做资产的摊销法后续处理。

关键词：商誉；资产；减值法；摊销法；兼并收购

2019年1月，财政部会计准则委员会探讨了商誉现状及存在的问题，建议将商誉减值测试改为系统摊销。虽只是提议，迎来的却是十年一遇的业绩“洗大澡”，众多上市公司爆出商誉减值的地雷，少则几亿，多则几十亿。不仅造成当期上市公司年度利润亏损，股价巨幅波动，大股东及广大投资者收益受损，还给市场带来极大的不稳定因素。究竟采用何种方式计提商誉，减值法、摊销法记录商誉有何优劣，依旧是业内人员及投资者关心的话题。

1 年报“灰犀牛”——商誉减值

企业并购能带来两家公司优势互补，降低交易费用，节约未来筹融资成本，实现规模经济，同时为公司业绩上涨提供有利条件。商誉表示支付收购价与被收购企业净值资产的差额，并可预期未来超额盈利的贴现值。

在著名的商誉“三元论”中，商誉体现出三种价值：一是消费者对某一品牌偏好的好感认同价值；二是生产要素相近、用途上可相互替代的同质产品，成本相同的情况下，普通商品的价格低于有品牌效应的商品，驰名商标带来了潜在超额收益价值；三是企业未来发生收购并购之时，有影响力、有一定规模的企业具备的除净资产价值以外的高溢价剩余价值。

无并购无商誉，2008年A股商誉合计809亿元，2018年第三季度截止，商誉高达1.45亿元，十年间增长了1.37万亿，年复合增长率33%。但上市公司发生的兼并购活动，并非都发挥出“1+1>2”的整体效应，高价购买的不一定是优质的广义无形资产，可能是一般资产或垃圾。

跨界并购的出发点是谋求新盈利增长点，但由于不熟悉领域里的资产，对全新行业缺乏一定市场分析及调研，整合初期高度依赖原有团队管理，整合难度大，往往造成收购后水土不服，市场占有率未稳步上升，业绩不及预期。而超出市场公允价值过高的收购，将造成商誉占上市公司合并报表资产比重过高，很可能在经济形势萧条或收购企业所属行业下行之时，高估值的泡沫破裂，商誉大幅贬值。

2019年初，财政部会计准则委员会提议将商誉改回摊销法。尽管业内人士表示，商誉计提方式的改变不可能在两三年内立马落地，但商誉占净资产比重大、商誉数值十亿以上及收购子公司出现亏损的公司，有较大的商誉风险。均摊法临近，许多公司趁还是减值法计提商誉之时，来了次业绩“洗大澡”。几十家上市公司发布商誉减值的风险提示。

根据Wind数据，截止2月17日，共有228家上市公司发布业绩变脸预警，商誉减值损失频繁提及。以下为部分上市公司的公告：银河电子、庞大集团、东方精工、*ST凯迪等几十家上市公司业绩预告中，商誉减值超10亿元。湖北最大药企人福药业公告显示，拟计提商誉减值损失及无形资产减值损失合计约30亿元。天舟文化同比由盈转亏，计提商誉减值最多14亿。天神娱乐成为2018年的业绩“预亏王”，预计亏损73亿元至78亿元，其中商誉减值高达49亿，占亏损总额六成以上。目前，商誉减值的风险释放已结束，但以高科技、轻资产并购为特色的创业板公司，依旧隐含巨大的商誉减值风险，仍需谨慎。

2 商誉计提减值法和均摊法的比较

从全球来看，各个国家会计准则对商誉后续计量的处理方式不同，但常用的两种形式是减值法和摊销法。以美国为例，商誉称为正商誉，列在无形资产项目下，在有效年限内进行摊销，最长期限40年。负商誉记录购进资产时调低其公允价格，其中流动资产中的货币资金等不以调整，股票债券等品种有市场价格，也无须调整；而固定资产、无形资产等长期资产项目通常无现成市价，可按比例减少这类资产的价值，直到降至为零。

在我国，1996年财政部颁布的《企业会计准则—企业合并》中规定，商誉的摊销年限原则上在10年以内。十年后，会计准则实现与国际惯例趋同，商誉不再要求摊销，改为计提减值处理。两种商誉计提方法的规则与效果不一样，但无论采用何种方式，商誉最终都减值为零，每种方式也都有其优劣势。

2.1 减值法的劣势

减值法是目前中国对商誉的核算方式，不得摊销，只进行减值测试。

第一，审计操作繁琐。商誉减值测试的对象和方法较繁琐，且可操作空间大，审计师在进行商誉减值测试时有一定困难，需要统计经营利润、销售费用、长期待摊费用等多项数据，还涉及折现率等参数，耗费大量人力和物力，导致审计成本提升。而每年至少一次的商誉减值测试，不可避免加大工作量及审计风险。对于企业而言，能够在减少审计成本的同时提高企业利润和效率，降低商誉风险，更方便投资者了解公司财务状况，也加强了企业间会计信息的互通性。

第二，商誉减值计提风险。通常上市公司兼并购活动发生后，有三年的业绩承诺期，倘若收购标的盈利不及预期，年内业绩增速较低，甚至出现亏损，便在年报预报中发布风险警示。尤其在扭亏无望之时，便开始大幅计提商誉，使得本年度的财务数据更不乐观，导致股价在短时间内巨幅下挫，投资者蒙受损失，影响上市公司公众形象，更加阻碍公司的融资筹资活动。

第三，财务调节手段。由于在商誉估值中充满较多主观判断，依赖的私有信息难以从外部获取，管理者在确定商誉减值比例、时机方面，有自由的操作权限。例如是否在当年进行商誉减值，减值的比例为多少，减值后今年剩余净利润是多少等数据上，企業有较大定夺权，使得商誉成为上市公司操纵盈余的一种方式。若上市公司连续多年采用不同比值的商誉减值，将不能真实反映公司的盈利情况，尤其是那些常年徘徊于盈利与亏损边缘的公司，为确保净利润为正往往不计提或者少提商誉减值。此外，还有些上市公司某年业绩增速远超预期，利润丰厚，但飙涨的业绩增速并不一定持续，做商誉计提后，降低了本年度利润总和，减轻了对明年高业绩预期的压力。

2.2 摊销法的劣势

摊销法是将商誉视同无形资产按照年限摊销。相比减值法，减值法的审计成本极低，不占用过多的人力和物力，节约时间与经济成本。但摊销法的记账形式，或将对上市公司净利润核算产生不利影响。

第一，业绩由盈转亏。由于摊销法设有年限，通常在20年左右，还有专家建议将摊销年限设定在三至十年之内，而每年固定比例的商誉，对上市公司中长期净利润有负面影响。若某家上市公司由于收购产生了20亿元的商誉，十年摊销至零，每年的摊销金额为2亿元，假设该企业某年利润不及2亿元，则最终总利润为负数，该年上市公司亏损。明明收购了优质资产，却把利润表搞得一塌糊涂，商誉摊销可能造成利润由盈转亏，加大了公司经营负担、财务压力，不能真实反映公司的盈利情况。根据中国上市公司制度，若因商誉的摊销费用过大导致净利润不及摊销金额，公司连续三年亏损，最坏情况是该公司将会暂停上市。今年年初，众多上市公司爆出超过10亿元的商誉减值，上市公司担忧商誉计提方式改变，不如提前把商誉计提，为以后的公司发展铺平道路。

第二，兼并购热情减退。目前我国正处于从低端产业向高端产业的转型过程中，也正是高新技术行业快速发展时期。作为经济转型国家，上市公司希望通过并购达到强强联手，拓宽业务发展，实现公司业绩提升。尤其是医药、传媒、互联网等领域主要特点的是轻资产、高价值，核心竞争力一是体现在强大的品牌，高效的供应链及成功的企业网络上，二是持续研发能力、企业拓展力、渠道覆盖度等无形资产。并购这类企业将扩大资产规模、增强竞争力，并将享受由此带来的估值提升。行业有影响力的创新型企业往往有较高估值，商誉门槛高，一旦商誉改为摊销法，或将大幅降低对这类有发展前景企业的收购兼并偏好，造成产业链整合不完善。无论从国家支持新经济发展战略角度，还是从上市公司利润角度，都将阻碍企业发展。

3 建议商誉后续计量两种方法灵活使用

笔者建议两种商誉计提方法灵活使用，限制摊销年限，采用不同策略处理商誉。企业盈利充满变数，且经济周期中有繁荣、衰退、萧条和复苏四个阶段。在宏观周期向好，企业欣欣向荣时，利润增速大涨，公司盈利丰厚，不妨将商誉形式改为减值测试，多摊销一部分资金，提前释放商誉风险，也为后续稳定盈利铺平道路。

在经济周期衰退、萧条阶段，行业景气度下行，公司利润增速放缓，若依旧采用商誉减值法，或将造成大幅计提商誉，年度利润亏损，股价下挫侵蚀大股东及投资者收益，破坏企业形象，不妨采用系统摊销法，“匀速”释放商誉风险，有利于稳定市场预期。而对于高溢价收购公司，商誉占净资产的比重较大，可能因每年的商誉摊销冲垮利润，甚至导致公司亏损或退市。可以在收购之后的前三年，双方互相磨合期间，商誉采用减值测试形式，只要收购公司没现大幅亏损，商誉暂不计提。待公司逐渐稳定盈利后，可将商誉摊销设定最长期限，灵活使用两种商誉计提方式。

为保障上市公司財务安全，可根据公司每年盈利情况及净资产总估值，设定商誉上限，旨在上市公司的兼并收购要量力而行，杜绝虚高估值的鲁莽收购。

4 结束语

综上所述，通过减值法和摊销法比较可看出，两种方式都有劣势。减值法耗费人力物力，造成审计成本上升；收购公司盈利不及预期，商誉将减值处理；企业使用商誉调节利润，不能真实反映公司盈利。摊销法或将因每年较大摊销金额，压垮公司利润，甚至造成上市公司退市，也不利于公司收购高门槛优质资产企业。若给上市公司提供两种商誉处理方法灵活使用机会，能一定程度避免劣势，发挥比较优势，更利于上市公司财务管理及长期发展。

参考文献

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