常铝股份商誉减值或早有迹可循并购标的财务数据疑点难去

周月明

随着2018年年报预告逐渐公布，不少上市公司都爆出商誉减值的“雷”，其中就包括了常铝股份。2018年12月29日，常铝股份发布公告称，“根据子公司上海朗脉股份技术股份有限公司的经营情况及未来的行业情况，公司认为其存在商誉减值迹象，基于谨慎原则及精确性考虑，公司将2018年度归属于上市公司股东的净利润修正为比上年同期下降323%～365%”。

就以往并购资料分析，常铝股份是一家喜欢高溢价并购的“常客”。自2014年以来，其涉及并购的事件就有8起，其中已完成并购的有4起。《红周刊》记者发现，常铝股份2014年高溢价并购完成的朗脉股份和2018年高溢价并购完成的泰安鼎鑫并没有想象中的那么出色，其财务数据中都存在一定的瑕疵，而正是这些瑕疵的存在，使得常铝股份未来发展之路是否踏实充满悬念。

持续并购大幅提升商誉风险

导致常铝股份2018年净利润预期亏损3.8亿元至4.5亿元的主角是朗脉股份，该公司是常铝股份于2014年年底开始操作的跨界并购对象。当年，公司刚刚通过定增购买山东新合源热传输科技有限公司并借此摘帽后，在元气刚恢复不久就又作价10.12亿元玩起跨界并购，高溢价收购了当时净资产只有1.66亿元的朗脉股份。就此着急态度来看，公司或是看中了朗脉股份的高业绩承诺和数亿元营收贡献。在此次定增收购完成后，上市公司除了股本有所增加外，营收在2015年、2016年分别增加了4.09亿元、5.8亿元，增加金额明显，而净利润也分别增加了6218.62万元和8976.66万元（以当时的业绩承诺完成金额计算），均占其当期净利润比重40%以上。而就在那次收购完成后，朗脉股份的实控人上海朗诣实业摇身一变成为了常铝股份第二大股东。

值得注意的是，随着朗脉股份过了业绩承诺期后，该公司的经营业绩情况就瞬时变脸，以业绩承诺结束后的2017年为例，公司营收由处在业绩承诺期的2016年的5.8亿元直线下降到2017年的3.6亿元，而在2018年上半年时，更是进一步下降至2317.64万元。在营收大幅下滑的同时，净利润也下降明显，2017年时仅为1218.31万元，而2018年年末时，常铝股份甚至发布公告称朗脉股份业绩不达预期而出现业绩大幅预亏。

在被收购标的经营业绩持续下滑，有高达8亿元的商誉风险无法忽视的同时，被收购标的原控股股东的高质押风险也不容小觑。资料显示，朗脉股份的原实控公司上海朗诣实业持有的公司股份有99%牌质押状态。

前事未完，后事又至。常铝股份2018年高溢价收购的泰安鼎鑫冷却器有限公司因财务数据中存在与朗脉股份类似的数据瑕疵，进而不排除其未来会面临朗脉股份类似的经营困局。资料显示，常铝股份收购泰安鼎鑫的价格为3.69亿元，相较其3934.4万元净资产，增值率高达840%。在2018年并购完成后，常铝股份再增数亿元商誉。

朗脉股份营收、采购有造假嫌疑

朗脉股份的高商誉风险虽然是在2018年年末爆发的，但起因却是在并购当初就已经埋下。梳理当年常铝股份针对朗脉股份的并购，可以发现朗脉股份在被并购时披露的营收数据就已经有非常明显的异常了。

针对朗脉股份的并购草案披露，在2013年、2014年前七个月，朗脉股份的营业收入分别达到了33113.62万元和23665.8万元（见表1），考虑到当时国内营收增值税（17%税率）因素影响，其营收含税金额大约为38742.94万元和27688.99万元。

同期，朗脉股份合并现金流量表数据显示，这两年公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为26344.73万元和13289.3万元，对冲同期与现金收入相关的新增预收款项，即2013年、2014年前七个月公司新增预收款分别为8087.33万元、-8379.43万元的影响，则与这两年营收相关的现金流入了18257.4万元和21668.73万元。将这两年含税营收与现金流数据勾稽，则含税营收比收到的现金分别多出20485.54万元和6020.26万元。理论上，这些差额应该体现为债权的新增，即应收款项应分别增加20485.54万元和6020.26万元。

可事实上，在这两年的资产负债表中，朗脉股份的應收账款（包含坏账准备）、应收票据分别合计为16459.42万元和15775.55万元，相比上一年年末相同项数据增加了5343.73万元和-683.87万元，很显然，这一结果与理论上应该增加的20485.54万元和6020.26万元金额明显不相符，分别相差了15141.81万元和6704.13万元。进而意味着在并购完成之前，朗脉股份2013年和2014年前七个月就分别有1.51亿元和6704.13万元的营收是没有相关数据支撑的。要知道，2013年朗脉股份总营收才只有3.3亿元，如此多的营收虚增对后面的资产评估结果显然影响很大，使得高溢价的并购存在了很大水分。而正是其经营情况在被并购前就存在明显虚增的情况，其在完成业绩承诺之后立马变脸也就是可以预期的事了。

除了营收方面数据有异常外，《红周刊》记者还发现朗脉股份2013年、2014年前七个月的采购方面数据同样存在较大金额异常。

并购草案披露，2013年、2014年前七个月，朗脉股份采购总额（包括材料采购、劳务采购）分别为28548.92万元和9411.5万元（见表2），考虑到17%增值税率的影响，其含税采购总额当时分别达到了33402.24万元和11011.46万元。

在同期的现金流量表中，朗脉股份“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为18557.73万元和8003.97万元，剔除预付款项新增的3700.2万元和-1309.4万元影响后，与采购相关的现金支出分别达到了14857.53万元和9313.37万元。将含税采购总额与现金支出勾稽，则含税采购比现金支出分别多出了18544.71万元和1698.09万元。理论上，这将体现为2013年和2014年1～7月份应付款项的新增。

可事实上，这两年的应付款项期末余额分别为10555.46万元、7325.31万元，分别较期末金额不增反减了411.48万元和3230.15万元。很显然，这一结果与理论结果明显不同的，进而也意味着其采购数据也是让人质疑的。

泰安鼎鑫也有多项财务数据异常

除了朗脉股份在并购前的数据有造假之嫌，常铝股份2018年完成并购的泰安鼎鑫的财务数据也存在很多问题。

从当初的并购方案来看，泰安鼎鑫2017年、2018年前五个月的营业收入分别达到了28211.86万元和13183.69万元（见表3），考虑到国内营收增值税（17%税率）因素的影响，其含税营收分别为33007.88万元和15424.92万元。

并购方案中的泰安鼎鑫的合并现金流量表数据显示，这两年公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为13474.56万元和3627.01万元，在对冲同期与现金收入相关的预收款项新增（分别为838.6万元、1095.5万元）的影响，与这两年营收相关的现金流入了12824.01万元和3370.11万元。将这两年含税营收与现金流数据勾稽，则含税营收比收到的现金分别多出了20183.87万元和12054.81万元，理论上这项差额应该体现为债权新增，即导致当期应收款项的新增。

然而，在这两年的资产负债表中，泰安鼎鑫的应收账款（包含坏账准备）、应收票据分别合计分别为5661.24万元和10332.65万元，相比上一年年末相同项数据分别新增了197.85万元和4671.41万元，很显然，这一结果与理论上应该增加的20183.87万元和12054.81万元的结果明显不符，分别相差了19986.2万元和7383.4万元，进而意味着在此次并购之前，泰安鼎鑫2017年和2018年前五个月就分别有近2亿元和7383.4万元的营收不合理。虽然泰安鼎鑫期间还披露了2017年和2018年前五个月的应收票据背书分别有8626.41万元和8358.5万元，但即便考虑了这个因素影响，也只有2018年前五个月数据相对合理，而2017年营收数据仍存在较大的差异。

除了营收方面数据出现异常外，《红周刊》记者发现泰安鼎鑫2017年的采购方面数据同样是存在较大金额的异常的。

并购方案披露，2017年泰安鼎鑫向前五大供应商采购金额为11799.33万元（见表4），占总采购金额的67.37%，由此可推算出其采购总额为17514.22万元。考虑到17%增值税率的影响，则其含税采购总额达到了20491.64万元。

在2017年的现金流量表中，泰安鼎鑫用于“购买商品、接受劳务支付的现金”为2960.35万元，剔除当年预付款项新减少的237.4万元的影响，则与当期采购相关的现金支出达到了3197.75万元。将含税采购总额与现金支出勾稽，含税采购比现金支出多出了17293.89万元。理论上，这将会体现在2017年应付款项的新增上。

可事实上，2017年的应付款项期末总额仅有7723.8万元，相比期初数值仅增加了894.37万元。显然，这一结果与理论上应新增的款项明显不符，差额巨大。

而除了营收数据和采购数据异常之外，若进一步根据泰安鼎鑫采购及消耗数据核算，则其2017年的存货数据也是有很大疑点的。

据并购方案披露，泰安鼎鑫2017年原材料采购主要有铝材、气室、水室，共11635.98万元（见表5）。根据财务的一般規则，采购总额除了需要结转到营业成本的部分，余下未结转的则会留存在存货中，导致存货规模增加。

而在泰安鼎鑫2017年营业成本中，其直接材料成本金额为16456.15万元，将原材料采购金额与直接材料成本相减，可得到-4820.17万元的差额，也就是说，2017年库存中原材料不但没有增加，相反还需要消耗一部分往年的库存原材料。

但实际上，2016年、2017年泰安鼎鑫的存货总金额分别为1768.41万元和2135.33万元，2017年存货非减反增，而且即使是消耗了往年存货，2016年的存货总金额也没有4820.17万元。如此怪异的情况就需要泰安鼎鑫做进一步解释了。而正是泰安鼎鑫2017年的营收、采购、存货数据存在疑点，让人对其高达8倍以上的溢价收购是否合理打上了一个问号，其会不会重蹈朗脉股份旧路实在令人担心。