公司治理结构对内部控制的影响

黄萍

[提要] 目前，我国房地产业成为支撑国民经济发展的支柱产业，在建立美好城市和经济高速发展两个方面都起着十分重要的作用。我国的房地产开发行业只有建立完整的、健全的企业内部调控机制才能够更好地发展并提高企业自身的经济效益。本文以万科集团为例，通过列举一些不合理的企业治理方式对企业内部控制所造成的不同程度上的影响，再结合万科一些应对风险的优势，阐释好的治理结构值得业内学习的方面，并给出促进万科集团内部发展的意见。

关键词：内部控制;公司治理结构;万科集团;房地产行业

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2019年2月20日

引言

近年来，我国许多的房地产企业得到了充分的发展，在这些房地产企业中，最值得一提的当属万科集团，万科在房地产行业中赫赫有名，有着无可取代的地位。纵观企业的成长之路，内部控制是每一个想要持续稳定发展的企业首先要克服的难题。参照万科集团2017年度内部控制评估内容，结合该公司的内部环境、宏观经济环境，再加上一些政策和法规的不断更新改进，可能会影响到原有控制活动，同时会在不同程度上出现一些不适用和偏差的情况。本文以内部控制为指标进行分析，并结合公司自身的运营情况，通过内部控制的五大要素侧面分析万科集团存在的一些不足和值得业界借鉴的闪光点。通过内部控制环境、风险评估、控制活动、内部控制信息与沟通、内部监督制度五大因素开展独立评估。

一、万科企业股份有限公司治理结构和内部控制概况

（一）内部环境

1、治理结构。公司按照上市公司所需要满足的各种法律法规、文献宗旨以及自己公司所设日常部门的规章制度，建立了一整套较为规范的公司治理的结构体系，体系中很多都是按照契合公司业务发展的要求，划分出了关于执行、决策、监督等很多方面的职责以及匹配的权限。

2、机构设置及权责分配。每个公司所需要的机构都是根据自己本身的业务发展来规划的，万科也根据企业自身特点建立了一套属于自己的体制，符合内部控制的要求，而且各个责任单位需要将自己的职责权限落实到工作当中，董事会方面也要完善风险管理的健全指数。

3、内部审计。公司的审计职责包括两大类：一是内部监督;二是内部审计。必要时需开展综合审计业务，针对专门事项和问题开展监督和审计，经过审计的评估工作，我们大致可以看出内部控制在一定程度上得到的改进和进步。

4、人力资源政策。公司制定可持续发展的人力资源政策。

5、企业文化。公司崇尚“创造健康丰盛的人生”的核心价值观，主张“客户是我们永远的伙伴”等价值理念，非常专一地为客户提供尽可能优质的生活服务和空间，重贤纳士，建立人人平等、做事公开透明的原则，本着向创新社会转型，追求绿色文明的新型企业，不管是客户还是员工或者那些投资者，都能有一个很不错的发展。

6、风险评估。在此之前，公司会建立一套比较完善的风险应对机制，当面临风险时，及时做出风险应对措施，面对不一样但是又可以借鉴的部分，我们要及时调整我们的风控手段，也可以及时更新，未雨绸缪。

（二）本公司的主要控制措施

1、职责分离控制。公司设定了很多岗位，每个岗位都满足职责权限相分离的要求，每个人爱岗敬业，做好自己的本职工作，同时也互帮互助，其乐融融。

2、授权审批控制。公司事先设定一个审批流程，给予业务人员一些审批的权利，在经办审批流程的时候，严格按照公司章程，在合理合法范围内，在真实存在的情况下，明确相应岗位走相应程序去匹配，合法合规。

3、会计系统控制。根据国家指定的会计法律法规和一些日常规章制度，维护健全的会计工作秩序。

4、财产保护控制。公司制定了关于财产日常管理以及财务部门定期清查财产的制度，按照规定建立台账对各项物资、财产进行定期检查、记录和管理，公司坚持采取每隔一段时间进行抽查盘点以及账实核对等各种措施，来切实保障公司财产及物资安全。

5、经营监控。公司会预先编制好营运计划、从一定程度上去控制成本和费用，合理预算出各种支出，贯彻落实预算管理控制，明确相关联的各责任单位在预算管理的前提下所必备的职责权限，更加规范合理地进行预算编制、审定、下达和执行程序。

6、绩效考评控制。万科集团按照岗位，明确划分各岗位的职责权限，结合日常业绩综合评价。

7、信息与沟通。万科集团制定了很多日常信息沟通等一些文件，这些文件能在一定程度上规范公司的内部经营活动。另外，对一些企业外部的投资者公司，万科采用的方法是通过法定信息披露渠道公布公司的信息，并且投资者还可以通过拨打电话咨询、发送e-mail、访问万科公司的网站等方式去了解公司各方面的信息。

本文将从公司治理角度来分析万科集团所具有的闪光点和不足之處，并结合发生的一些热点新闻，来深度剖析万科集团的治理方式给自身以及其他房地产集团的一定程度影响。

二、内部控制和公司治理结构相关的理论基础

（一）公司治理结构的实质。吴敬琏（1994）定义公司治理结构为：“所谓公司治理结构（内部治理），是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构”。我们都知道，三会鼎立，三会在一定程度上形成了一种制约抗衡的作用。如，董事会是负责管理所有者的资金、产业的相关事务，公司董事层拥有决策能力，属于决策部门。执行部门则是高级经理人，因为他是受董事会的控制和领导的，他所要经营产业需得在董事会授权的范围之内才可。纵观我国大部分的房地产公司，结合该公司的内控治理来说，房地产公司内部治理结构的核心主要表现在两个方面：一是跟吴敬琏对公司治理的理解保持一致，要明确划分管理所有者、董事会、股东大会和高层管理人员的权责，并明确相应的权利与义务，并通过之间的制衡关系（三会一总）来保证企业内部的高速运作;二是表现在企业内部，则是在公司内部至上而下地进行权责划分，上至董事长下至基层职员，至上而下明确权责，相互牵制和制衡。

（二）组织结构与内部控制的要素。治理层面、管理层面是企业内部控制的两个层面，是从组织结构角度来划分。内部控制的治理层面是指以企业所有者利益为代表通过执行机构、权力机构、决策机构三个机构之间相互制约，为最终做出科学的决策做准备，是对企业高层人员进行控制、制约和激励奖惩，给其动力，促进其更好地发展。内部控制的管理层面则体现在高级管理者将自身的权利下放给中下层员工，更多的则是对企业具体经营管理活动的监管，以此来制定相应的最优管理方法，来合理地进行生产经营并实现企业的目标。

（三）内部控制与公司治理结构的联系。要使企业有一个优良的内部控制系统，可以让管理者施行本身的运营管理权，保证高效地承担相应的受托责任，但前提是，公司的治理结构需优良才可。在企业发展过程中，我们一直在寻求良药偏方运用到公司治理层面，成熟的治理结构可以从内而外的改变公司现状，契合的内部控制是一个企业蒸蒸日上和不断完善进步的动力源泉，在此之下，管理层才能完成公司治理目標。

两者的联系具体表现为：（1）目标的一致性。企业股东财富最大化或者实现利润最大化;（2）内部治理是内部控制的必要基础。我们从内部治理和外部治理两个方向去了解公司如何治理的情况，外部治理主要是事后针对经营者执行的相关事项做相应对的措施。内部治理与外部治理的不同之处在于：内部控制主要是事前和事中针对经营者执行的相关事项做相应对的措施，时时刻刻地从后台监督企业的运营情况，发挥着显著效果。

众所周知，当我们了解到内控控制的魅力，并且完美地融合到企业，他就真的能够影响公司大大小小的运营与决策，另外，还能够保障企业内部目标实现率，增高运营效率。然而，一旦企业内部治理不是十分全面，就会对内部控制的完成情况和有效行为发生影响。

三、万科集团治理结构层面的内部控制

（一）案例背景一：宝万之争。从2015年1月开始，万科A股票被姚振华兄弟旗下的前海人寿通过证券交易所被持续买入，到同年7月份宝能系成为了万科的第一大股东，超过华润集团。同年12月17日，在万科集团的内部会议上，王石明确表明不欢迎宝能系这种野蛮派加入万科，势必要打压宝能系，这时双方的对峙进入了高潮。2016年1月，万科港股复盘首潮阶段。次日，万科股票临时停牌推进重组和增发。同年12月，万科与安邦同时向媒体公开声明，万科A股依旧停牌，与此同时，华润集团与万科统一战线。以上就是宝万之争的具体内容。

形成宝万之争的原因是：宝能系属于万科新入驻的资本，包括王石在内的管理层都对此次新资本注入持反对意见。在利益的冲突下，宝万之争达到高潮。

本文认为，新资本的入驻并不是坏事，恰恰说明了当时万科是一个有缝的鸡蛋，当时的万科股权是分散的，实际的控股人不是大股东，没有为股东创造利益，其实是最大的问题。所以，不管是站在宝能系还是站在万科管理层的角度来说，当时的宝万之争也反映出很多问题。这侧面烘托出不明确内控手段的公司的弊端，内部控制主要是事前和事中针对经营者执行的相关事项做相应的措施。在宝万之争中，万科管理层在企业运营过程中时刻督查着本企业内部的业务，并发挥着显著作用，一个企业如果连内部治理都不能完善，就更不用提内部控制了，这就是宝万之争所传授给后人的道理。

（二）案例背景二：万科5.12地震事件。股神巴菲特有句名言：“只有当潮水退去的时候，才知道是谁在裸泳。”而在四川汶川8.0级特大地震面前，也可以借用巴菲特的这句名言，能够理解为“只有在大灾大难发生的情况下，才明白是谁在真正的献爱心。”

想必大家应该清楚，2008年5月12日汶川地震的事情，万科确实也响应号召捐款了200万元，但是转念一思索，很快在网上铺天盖地地遭逢网友的质疑——“抠门”。根据万科2007年财务报表，我们很容易看出万科一年的销售额就远远超过532亿元，而净利润也有48亿元之多，不管从销售额还是净利润来讲，万科在当时便属于最大的房产企业。但是，那时比万科更小的一些房地产企业捐款数额也大概在1，000万元以上。王石回复：“对那些捐出的款项超过1，000万元的企业，我当然表示敬佩。但作为董事长，我认为，万科捐出的200万元是合适的。”他认为，中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活动是个不能再频繁的事了，但是企业的捐赠活动应该可持续，而不应成为负担。而后他还透露，在万科募捐会提示：每次募捐，普通员工的捐款以10元为限。此言论一出，立刻遭到网民的质疑、不满，这个事件很快演变成“捐款门”，但是面对质疑，王石和万科都抵抗不住，于是王石公开在媒体各方致歉，但网友不会那么好说话，迫于压力最终万科宣布捐款1亿元用于灾后重建。面临这铺天盖地的舆论攻击，万科方称：今后只做不说。“捐款门”事件让我明白一个企业在治理方面想要有一个长远的发展，必然是要多履行社会责任的，因为多多履行社会责任才能够维护企业在社会公众心目中的形象，也可以侧面维护好定期的房源出售量。一石二鸟，何乐不为。

（三）案例背景三：万科打折促销及业主维权事件。在短短的十年间，万科在房地产这片肥美的土壤中得到了飞速的成长，在行业内的地位也是不可撼动的。但是，从2016年3月开始，中国从未出现如此密集、严格的楼盘调控——房地产行业的调控政策也纷纷出台。

宽松的货币政策不仅让传统的“金九银十”以失败告终，就连广州、杭州、厦门、上海等地区很多购房人，就因为刚买房子花掉了大笔积蓄，所以纷纷在售楼处拉起了横幅，高举退房退钱旗帜，给售楼处的工作人员和老板施压。

当时万科旗下滞销楼盘白鹭郡也因打折促销，被业主找上门闹事维权。迫于无奈，只得给每户业主退款100万元，表面上万科接替了华夏幸福为了活下去，其实那句“存活”的口号只是噱头，主要是让同行关注而并不是表面上说与自己听。万科很早便采取防御战略，白菜价甩卖楼盘。万科降价给其他楼盘压力，万科有强大的财务支撑，但一些小楼盘若是不跟进，必然会有更多业主闹事维权。相比之下，万科树立了一个好形象，今后楼盘必定大卖，其他小开发商进退两难，跟还是不跟？万科此举给其他开发商丢下了一大难题。

2017年3月，萬科公布企业年报，年报表明，企业新业务目前正更好地发展，传统业务也在稳健增长，始终保持一个很不错的成绩，公司各项业务也做出了很好的业绩。这也从侧面说明万科的资金链稳重如山。

这是值得业界学习的一大案例，在宏观条件不可控的情况下，万科在处理不可控风险方面技高一筹的处理方式，一方面卖出了久置的楼盘，另一方面维护了业主受伤的心灵，还坚定了更多购房者对万科房产的信心，稳定了购房者，并且可能彻底瓦解很多小的开发商，可谓一箭四雕！

四、万科集团其他治理存在的问题及内控产生的影响

（一）近几年万科在各个方面的变化是万科飞速成长的前提因素。与此同时，伴随着事业飞速蓬勃的开展，万科成立的事业部必然也会越来越多，如此下去，对于怎么去增强各个事业部和总部，以及各个事业部之间的信息沟通确实是亟须解决的问题。

（二）虽然万科集团使用的平衡计分卡（源于哈佛大学教授和诺朗顿研究院设计的一种绩效评价体系）从多个层面去关注了客户、员工甚至其他相关者的利益，但也确实在根据利益相关者的方面来阐述出企业的经营目标和发展战略有一定疏忽，所以从一定程度上致使了该计分卡不能很清楚地确定加大利益相关者满意度的必要要素。

（三）万科的监督机制相比业界过于繁杂，因为万科设有监事会和审计委员会等监督部门，侧面也增加了监督成本。不断的检查也会让员工缺乏耐心，认为自己未被信任。

五、总结

无论如何，内部控制对公司治理产生的影响永远是企业入门的第一课，这也是企业想要长久发展的前提基础。通过阐述上述案例，我们可以清楚地认识到在内部控制的基础上好的公司治理方式产生的深远影响以及不合理的处理方式让社会公众产生的不满程度，结合万科现有的治理结构，笔者认为应做好以下工作：一是应当结合自身发展的优点以及不足，创造属于企业本身的一套特有的治理模式;二是在人才方面，将职业品德涵养和专业才能胜任作为提拔根据，从各方面加强员工的教育，提高员工素质。

在这个瞬息万变的时代，各个行业之间已经成为一个集团，对于房地产这个行业自身情况而言，不能仅仅将眼光放在房地产这个行业，还需将眼光放在房产行业以外的其他领域，不断获取新知识，关注市场行情，及时做出风险应对方案。这样才能在未来的社会发展中，更加适应新时代的快速变革。利用一些新时代的产物，更好地融入公司治理中，并且始终遵循内部控制制度，创造一个更高新、更成熟的万科。

主要参考文献：

[1]梅路瑶，杨汉明.从万科看战略导向的内部控制[J].财务与会计（理财版），2014.6.

[2]赵婷婷.公司治理结构对内部控制的影响分析[J].商情，2013.46.

[3]李晓寒.企业内部控制评价报告的探讨和展望[J].经营者，2014.