事务类信托与网络交易平台合作模式探讨

郭磊磊 户兴磊

信托公司开展互联网业务，目前主要包含两种类型：一是融资类业务，信托公司以贷款人的身份，为个人和小微企业提供零售贷款。与信托公司传统的投融资业务相比，零售贷款具有单笔金额小、风险高、利润少等特征，但业务形成规模后又有风险分散、整体收益率高的特点。伴随着信息技术发展和互联网商品交易平台的日益活跃，近几年信托公司以信息系统为工具，以网络交易平台消费、贸易场景为依托，在解决了展业方式和风险控制的痛点之后，业务逐步延伸到零售贷款领域。二是事务管理类业务，信托公司以受托人的身份，接受客户（委托人）委托，以信托公司的名义，为企业（商家）、个人客户提供财产保管、财产隔离、资金交收交付、业务合规解决方案等服务。这一类信托目前尚无统一称呼，其主要特征是将信托关系搭建在最基本的商品流通领域，利用信托特有的财产隔离效果和财产管理功能，降低交易主体间信息不对称，助力实体经济发展。本文结合案例，介绍事务类信托在商品网络交易平台业务中的应用。

一、网络交易平台资金管理面临的问题

网络交易平台一般通过银行或第三方支付机构进行资金管理，以获取完整的资金流数据。随着《非金融机构支付服务管理办法》《非银行支付公司网络支付业务管理办法》等制度的出台，以及第三方支付机构备付金集中存管政策的落地，以往网络交易平台所常用的资金管理形式，如以平台名义开立账户用于资金清结算、借助第三方支付公司支付结算通道、由交易双方线下打款完成资金交割等，或涉嫌违反监管规定，或无法满足交易需求和商业需要，均面临着一系列的问题。

（一）平台不管理资金

买卖双方通过平台查找商品、询价、议价，最终通过线下打款进行资金交割，虽解决了平台合规风险问题，但操作便利性和风险大幅增加。对于交易双方而言，这一模式无法实现平台担保交易的目的，违约、欺诈等情况时有发生，资金安全得不到保证;平台完全变成了信息发布场所，交易双方可以抛开平台将交易转到线下。由于平台对客户没有约束性，无从将其转化为有效客户以获取服务费用，因此这一方式对平台价值提升最为不利，现实中这一类平台都在谋求交易线上化转型。

（二）平臺违规管理资金

一些网络交易平台没有开展第三方支付业务的资质，为了便于资金管理，平台自行开立账户用于交易双方资金交割，买方资金经由平台账户归集、管理后交由卖方。这一模式面临极大的合规风险。对于平台客户而言，交易平台开立账户内的资金，在法律层面归属于平台，极端情况下无法对抗司法冻结、强制扣划等行为，可能造成交易方资金损失;如果平台出现了挪用、占用交易资金的情况，交易双方也无法进行有效监督。对于网络交易平台而言，利用自有账户进行资金结算，形式上符合“在收付款人之间作为中介机构提供部分或全部货币资金转移服务”，按照《非金融机构支付服务管理办法》，“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付公司”， “未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务”。

（三）借助三方支付机构结算带来的新问题

借助三方支付机构进行结算，可以解决上述资金挪用风险和法律风险，但为交易平台带来了新的问题：一是信息流和资金流关键环节信息缺失。京东商城、淘宝网等大型网络交易平台，通过关联方持有支付牌照完成资金收付，支付公司收集的交易资金流信息与平台的其他信息最终能合二为一，形成信息闭环。其他中小型网络交易平台只能使用相对独立的三方支付通道，无法获取三方支付在交易过程中所集的客户信息、账户信息、资金信息等，从而缺失了防范信用风险、欺诈风险的重要数据。二是平台自身收益减少。平台自行归集资金结算时，资金划拨成本低，资金沉淀收益被平台事实占有;通过三方支付机构结算时，资金划拨成本增加，且无法获取资金沉淀期间的收益，平台综合收益下降。三是平台角色定位被削弱。在通过支付机构进行结算的条件下，支付通道成为信息流和资金流的核心环节，平台反而无法获取客户的关键信息，不利于平台自身价值的提升。四是交易金额受限。银行对第三方支付通道均设定了单笔交易限额，且近年呈逐步下降的趋势。交易金额的限制约束了网络交易平台，特别是大宗商品网络交易平台的正常运营。

二、信托解决方案及其优势分析

第三方支付活动和信托关系具有一些相似的表现形式见表1。

信托与第三方支付活动同样存在较大的差别。二者同为调节交易行为中的三方关系，信托财产所有权（受托人所有）与受益权（受益人享有）相分离的制度设计，使得交易资金（信托财产）与买方（委托人）资产、信托公司（受托人）自有资金、卖方（受益人）资产都隔离开来，在各当事方权责明晰程度、财产隔离效果、利益均衡方面要优于第三方支付活动。这与信托制度更为成熟以及《信托法》的效力位阶更高有一定的关系。

（一）信托方案及优势

网络交易平台的基本功能和发展要求在于：（1）担保交易功能，实现交易资金独立于交易双方，进行有效隔离保管;（2）掌握交易双方资金流，实现信息流和资金流统一，为防控风险和提供金融增值服务奠定基础。针对网络交易平台的特点和需求，事务类信托可以充分发挥其财产隔离和财产管理功能，以信托账户作为网络交易资金管理和运用的基础，设计出针对性的解决方案。

在信托方案下，信托账户是交易资金收付、保管和运用的底层账户，即：买方设立资金信托，交付资金并由受托人按照信托合同约定交付资金;卖方设立应收账款财产权信托，由受托人代为收款及分配信托利益（客户提现）;平台作为信托事务服务方，确保交易真实，资金与交易订单相匹配。

在以信托关系为基础的新交易方案中，交易双方签订买卖协议后分别设立信托，买方将交易资金交由信托账户保管，待卖方发货买方确认收货后，信托公司根据指令或合同约定，付款至卖方信托账户;卖方在信托账户完成收款后，可申请提现完成交易。与上文的几种运行方案相比，新的交易方案在法律关系上发生了较大变化，但客户体验接近。新的方案具有如下优势：

1.实现担保交易功能。买方签订交易协议后将资金交由信托公司开立的信托账户管理，直至资金从信托账户交付至卖方。该信托账户内资金属于受《信托法》保护的信托财产，在法律关系上独立于买方、卖方和平台，同时与信托公司自有资金相隔离，财产隔离效果优于平台自有结算账户和三方支付公司备付金账户。

2.补齐客户关键信息要素。根据《信托法》和反洗钱等法律法规规定，网络交易双方作为信托的委托人，应由信托公司对其身份进行识别，确保其符合合格投资者要求。在识别客户身份的过程中，信托公司需要收集客户基本信息、账户信息等关键要素并进行比对确认。

3.实现交易信息流和资金流匹配。基于信托公司反洗钱等合规性要求，以及方案的设计初衷和目的，需要将交易平台内订单信息流与信托账户资金信息流相匹配，以确保平台交易真实性。

4.获取合理平台服务费用。在信托方案中，网络交易平台作为信托事务服务方，因协助信托公司处理信托事务所支出的费用，可约定以信托财产承担，亦即收取一定的技术服务费。由于信托财产在沉淀期间，可以根据信托合同约定进行低风险运用以防止资金价值贬损，而第三方支付机构需将备付金进行不计付利息集中存管，因此网络交易平台收取技术服务费的空间要大于使用第三方支付机构通道。

5.为平台其他增值服务奠定基础。以信托账户作为平台资金管理服务的基础，信托公司即为平台交易的资金安全进行了背书。由于信托公司为持牌金融机构，《信托法》及相关法规允许信托公司从事的金融业务，均可在平台上进行拓展，如虚拟钱包（以账户管理为核心的信托）、消费贷款和供应链金融（以场景金融为核心的信托贷款）、消费信托、互助保障基金等，有效扩充平台可提供的金融服务。

三、平台信托应用案例——以某交易平台为例

某平台以专业性资讯门户网站起家，是行业细分领域最大的门户网站。经过十多年的经营，平台积累了大量的B端客户和海量C端客户，目前已成为综合了资讯平台、商户平台、电子商城、衍生品服务平台等功能的一站式消费服务平台，客户活跃度较高。随着电子商务平台的兴起，目前该平台也逐步推出大数据、消费金融等产品。

该平台尝试打造具备交易功能的网络平台，但各子模块信息较为分散，无法形成统一管理的交易平台。平台谋求建立一套完整的交易流程，实现客户查询、购买、交割、贷款服务一站式解决方案。在此过程中存在的主要问题如下：

第一，交易流程不完整。平台未建立线上闭环交易流程，现有的交易流程为：客户在咨询区选定商品，在商户平台选定商户后，通过线下交割方式完成交易。线上交易流程不完整的原因包括资金管理服务能力不足;无合法合规的底层账户支撑资金管理和清结算功能;现有第三方支付通道额度无法满足主流产品交易等。

第二，交易信息不完整。基于买卖双方客户线下交割完成交易的现状，平台无法掌握交易双方的客户信息、交易数据。平台上众多匿名访问客户、注册客户无法转化为实名活跃客户，用户价值不高。

第三，风险识别能力有限。客户信息和交易信息缺失，通过大数据对客户及其行为的分析结果存在缺陷;加之客户通过线下交割完成交易，平台对于交易的真实性和完成度均无法掌控，其所构建的风险模型可靠性不足。

第四，增值服务吸引力不足。平台希望在客户交易流程之外，提供诸如理财、贷款、保险等增值服务，但交易流程和交易信息关键环节断裂，使得平台交易场景存在缺陷。对采购方而言，目前平台提供的余额理财业务（货币基金）没有综合消费场景支撑，吸引力不足;对于合作金融机构而言，无真实交易背景和足够交易数据作支撑，风险系数升高。

针对该交易平台所面临的问题，信托解决方案为：建立以信托账户为核心的资金管理体系，围绕信托账户开展资金交付、代收、保管、采购等商业交易类业务，以及衍生的场景类金融业务（见图1）。

该方案解决了：（1）流程完整性问题。以信托账户作为客户财产管理底层账户，起到资产保护和财产隔离效果，将资金流由线下转移到线上，实现交易闭环运行。（2）核心数据缺失问题。底层账户搭建后，在商品交易过程中通过客户身份识别和资金收付等环节，完成客户信息和交易数据收集，关键信息基本完整。（3）风险识别和保障问题。在交易闭环运行、关键信息完整后，为金融機构消费贷款和供应链金融等业务提供了较为优质的场景，平台和金融机构可通过制定有效风控策略、模型识别客户风险;可以根据客户信托账户内的现有资产、未来收入等因素向客户授信，甚至可以将信托财产作为未来还款保障。（4）沉淀资金应用场景不足问题。基于信托合同，信托公司可根据客户指令，运用资金采购平台开展其他衍生性服务，有利于将各子平台服务串联成一个整体，利用丰富的消费场景吸引客户。（5）收入来源单一问题。采用信托方案后，除了在信托层面收取服务费之外，可以在不同场景下获取诸如集中采购折扣、基金代销费等收入，改善其业务收入来源单一的现状。

四、结论

事务类信托在网络交易平台上的应用，发挥了信托财产隔离和财产管理优势，建立起担保交易机制，并利用信托制度的灵活性，平衡了买方、卖方、平台、信托公司各方的利益。

平台信托的社会意义在于，解决了平台自有账户结算模式下资金不受监管所隐含的巨大风险，使这一部分资金以信托财产形式进行管理，并随信托公司纳入监管机构监管范围内。这一模式的推广，将改变社会公众对信托的认知，使信托逐步发挥其应有的巨大作用。

对于信托公司而言，平台信托作为一种以真实商业交易为背景的业务类型，将伴随着商业交易行为而持续存在，具有广阔的发展前景。信托公司可借此将业务范围从私募化、高信用风险的投融资产品拓展到大众化、低信用风险的事务类管理产品，深入参与社会商业活动，有效促进商品流通和商业繁荣，在为实体经济的发展提供有力支持的同时，实现信托行业稳定、健康、可持续发展。

（责任编辑    刘西顺;校对   XS）