旋极信息并购后遗症显现

谢高

旋极信息（300324.SZ）2012年6月登陆创业板，农业银行助力其爆发性增长。2009年至2011年度，来自农业银行的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为36.18%、46.00%和41.50%。

成功上市后，旋极信息开始了业绩变脸之旅。

专利官司接连来

2011年至2013年，旋极信息营业收入分别为2.99亿元、2.82亿元、2.43亿元，持续下滑的最主要原因是USB Key产品乏力，其营业收入分别为1.24亿元、3428.25万元和458.21万元。

照说USB Key产品市场比较大并且每年需求都非常大，为何旋极信息的这块业务上市之后迅速“塌方”？

在2012年年报里，旋极信息表示，主要是公司嵌入式信息安全产品中USB Key产品处于更新换代期，一代USB Key产品需求大幅降低，公司參与的其他USB Key产品的招标尚未完成，未成规模销售所致。以后几年，理由一样。之后没有披露该产品的财务数据，招标说法也暂告一段落，至今也未披露是否完成。

在旋极信息“苦等”招标结果时，竞争对手已经中标了。比旋极信息晚两年上市的飞天诚信（300386.SZ）在招股书中称，2013年农业银行二代USB Key产品重新招标，公司虽已中标，但中标的供应商已从两家增加到五家。

农业银行是飞天诚信的第一大客户，2013年贡献的营业收入高达3.79亿元，比2012年增加了1.19亿元，而2012年比2011年增加了1.70亿元。

同样在2011年至2013年，旋极信息USB Key的营收从1.24亿元到458.21万元，而飞天诚信从8957.08万元到3.79亿元。招股书显示，旋极信息USB Key产品单价为17.46元，而飞天诚信单价为26.39元，为何农业银行弃低价的旋极信息而选择高价的飞天诚信？

从一起诉讼案中，或许能看出部分原因。

2012年5月17日，旋极信息上市前夕，发布《重要事项的提示性公告》称，5月16日，通过公开媒体渠道获知，深圳市朗科科技股份有限公司（下称“朗科科技”）起诉北京旋极信息技术股份有限公司、中国农业银行、中国农业银行北海工业园支行侵犯公司发明专利权（专利名称为“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”，专利号：99117225.6）。很快，中介机构核查后表示，旋极信息的ComyiKEY220 产品与朗科科技涉诉专利的权利要求存在显著差异，未落入朗科科技所主张的涉诉专利的权利要求的保护范围，从而不构成对朗科科技涉诉专利的侵权。此后，旋极信息顺利上市。

到了2015年6月，判决出来了：旋极信息被判赔偿4000万元，并立即停止制造、销售、许诺销售侵权的ComyiKEY220产品，农业银行方面立即停止使用侵权的ComyiKEY220产品。旋极信息不服，提出上诉，“打官司”还在继续。经此一事，旋极信息USB Key业务早已“打”没了。

专利战再升级。2018年5月，朗科科技起诉旋极信息、北京百旺金赋科技有限公司（下称“北京百旺”）等侵犯公司发明专利权（专利名称为“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”），专利号：CN99117225.6（下称“99专利”），深圳市中级人民法院已正式立案受理了上述诉讼案件。

本次诉讼不单单包括旋极信息及子公司，连关系密切的合作伙伴也牵涉其中。虽然索赔金额只有1000万元，但涉及旋极信息核心业务之一，税控盘。

热点并购谋增长

2015年，到了原始股东的解禁时刻，虽然2014年旋极信息的核心产品业务及其结构未发生重大变化，但业绩开始好转。主要原因是母公司发力。母公司的营业收入从2013年的1.38亿元增加至2014年的1.72亿元，而在营业成本方面控制有方，从8779.31万元减少至6745.65万元，一增一减，净利润从1785.35万元增加至4234.88万元。

但2015年母公司走相反路线，营业收入减少至1.59亿元，营业成本增加至7755.84万元，一减一增，净利润只有20万元。

不过，母公司的业绩跳水并没有阻止旋极信息继续增长的势头，2015年旋极信息营业收入增长170.48%，达到9.80亿元;净利润增长48.73%，达到1.03亿元。

北京百旺、北京中软金卡信息技术有限公司（下称“中软金卡”）、西安西谷微电子有限责任公司（下称“西安西谷”）业绩一起爆发。2014年到2015年，北京百旺营业收入从1.02亿元增加至3.88亿元，净利润从151.77万元暴增至9859.73万元。中软金卡营业收入从5157.03万元增至6576.95万元，净利润从2089.56万元增至2499.14万元。西安西谷于2015年11月以5.46亿元被收购，纳入合并范围的营业收入为4.56亿元及净利润2044.93万元。

2016年，旋极信息营业收入21.89亿元，同比增加123%;净利润3.77亿元，同比增加266%。业绩暴增还是离不开并购，旋极信息购买北京泰豪智能工程有限公司（下称“北京泰豪”）100%股权。

直到2018年前三季度，旋极信息依然保持快速增长势头。

2019年1月，旋极信息披露业绩预告，预计2018年年度经营业绩与上年基本持平。2月28日，旋极信息披露《2018年年度业绩快报及致歉公告》称，公司实现营业收入38.17亿元，较上年同期增加15.77%;利润总额1.27亿元，较上年同期减少79.84%;净利润4655.34万元，较上年同期减少90.88%;归属于上市公司股东的净利润3818.11万元，较上年同期减少90.19%。

导致公司业绩急降的原因是什么？公告称，“ 由于公司计提商誉减值准备约31，697.72万元，导致营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润变动幅度超过30%。”

接着，2019年一季度营业收入下降10.53%，净利润下降38.39%。

完成业绩承诺就变脸

2018年，旋极信息计提商誉减值准备主要在于，一是子公司中软金卡所属行业发生较大变化，对其未来盈利预测下降，商誉减值1.14亿元;全额计提。二是子公司西安西谷所属行业竞争加剧，且竞争对手为了提高市场份额在招投标中以低价中标，新增订单受到了较大影响，以致其在2018年出现了业务规模、净利润的明显下降，商誉减值2.07亿元。计提比例48.97%。

中软金卡承诺业绩完成率分别为103%、100.26%、101.28%。业绩承诺期间，其销售净利润率奇高，分别为40.52%、38%、39.67%。业绩承诺期满后，中软金卡“隐身”，主要控股参股公司名单已经不见其踪迹，相关指标不得而知。到了2018年，再度登场，原因是全额计提商誉减值损失。

关于中软金卡的收入分类，基本一年一变。2014年旋极信息年报中，中软金卡的收入归类到“嵌入式行业智能移动终端及技术服务”，2015年年报归类到“其他嵌入式系统开发与产品生产”，2016年年报变成了“能源信息化”，这些类别都是中软金卡独享的。但奇怪的是，2016年年报显示，当年的“能源信息化”营业收入7601万元，而到了2017年年报显示2016年的“能源信息化”营业收入变成了1.55亿元，2017年没有并购，也没有重大会计差错更正，没有理由调整2016年数据，为何“能源信息化”数据会出现重大差异？

另一家子公司西安西谷，2015 年至2017年承诺业绩完成率分别为101.31%、106.46%、101.75%。期间，销售净利润率分别为49.16%、55.79%、51.78%。但2018年营业收入1.31亿元，同比下降26.68%，净利润5672.43万元，同比下降38.60%，销售净利润率43.36%。可见，业绩承诺期满后，西安西谷各项指标大幅下滑。

而旋极信息收购西安西谷产生商誉4.23亿元，计提减值2.07亿元。

北京泰豪的业绩也是精准达标。不过，它在2018年还在为业绩承诺努力，商誉减值损失计提暂时不需要。但作为商誉最多的北京泰豪，高达13.54亿元商誉（占商誉总额83.39%，占总资产16.58%）会在2019年掀起怎样的波澜？2019年一季度，旋极信息营业收入及净利润下滑，作为主力军的北京泰豪已经开始显现这方面的迹象了。

神奇的北京百旺

北京百旺首次出现，是在旋极信息2012年年报，这也是旋极信息上市后的第一份年报。在随后的几年，北京百旺演绎了一个从丑小鸭到白天鹅的神奇故事。

2012年7月，北京百旺的股东由魏宝坤变成了河南航天中瑞科技有限公司（整合了河南许继信息有限公司在税控服务领域的优势资源而成立的企业，下称“航天中瑞”），同年8月注册资本从100万元增加至1200万元，旋极信息认缴900万元，占75%股权，成为北京百旺大股东;航天中瑞认缴300万元，占25%股权。

连续四年，北京百旺基本上在盈亏之间徘徊，到了2015年，突然旺起来了。截至当年年末，经审计，实现营业收入3.88亿元，净利润9859.13万元。

在精心经营几年后，北京百旺终于有了起色，但旋极信息却低价出让持有的24%股权。2016年3月将其转让给航天中瑞的大股东——河南许继信息有限公司（下称“许继信息”），取得价款288万元，持股比例由75%下降为51%。以2015年年末净资产计算，24%股权对应的净资产就是2717.03万元。

此后至今，北京百旺的业绩均不错。

许继信息超低价捡到便宜，自然是大有来头。其大股东是河南航天金穗软件有限公司（下称“航天金穗”），持股90%，陆振华持股10%，而陆振华又持股航天金穗86%股权。天眼查显示，陆振华名下有121家公司，以“百旺”、“百望”命名居多。

旋极信息与陆振华及旗下公司有諸多交集。

2012年，旋极信息新增了8家公司，其中7家以“百旺”、“百望”命名。

又如，2014年，旋极信息控股子公司北京旋极百旺科技有限公司与河南百望九赋电子科技有限公司（下称“河南百望”）、陆振华共同出资设立百望金赋科技有限公司，全面负责旋极信息及河南许继在全国28个省市（包括计划单列市）的税控服务。

2018年，旋极信息与许继信息相互转让了数家旗下公司股权，转让及受让的标的均盈利，其中不乏盈利数千万的。

再如，2014年上半年，许继信息是旋极信息的第二大供应商。

2015年前五大客户中，陆振华旗下公司占据三个席位。

2016年前五大客户，陆振华旗下公司依然占两个席位。

保持积极性靠毁约？

2018年4月，旋极信息使用自有资金3000万元增资北京都在哪网讯科技有限公司（下称“都在哪网讯”），增资完成后，公司持有都在哪网讯15%股权。

2018年，都在哪网讯扣非净利润亏损1035万元，且未实现新一轮融资，未能达成业绩承诺。根据业绩承诺公式计算，都在哪网讯原股东及实际经营团队需赔付金额为735.75万元。

但是，考虑到团队这一年的实际付出，为保持经营团队的积极性，旋极信息同意豁免2018年都在哪网讯经营团队对赌应赔付的金额，仅由都在哪网讯原股东众合高科和陈江涛本人进行赔付，实际赔付金额共计367.88万元。

最近，补偿又发生变化。因考虑都在哪网讯经营团队积极性，公司拟豁免经营团队业绩补偿，但考虑可能给上市公司造成的经济损失，经与各方友好协商，都在哪网讯原股东将代替经营团队对上市公司进行补偿，即2018-2020年的业绩承诺发生变化。

如果豁免经营团队业绩补偿，上市公司就是实实在在的损失。

中国好股东？

旋极信息还有更糟糕的事情，那就是财务报告被审计机构出具保留意见的审计报告。

在随后的问询函回复中，旋极信息披露，2015年起，在上市公司自有资金不足的情况下，陈江涛作为上市公司大股东，为上市公司并购泰豪智能、西安西谷等公司、公司业务发展需要以及上市公司其它类型的收购投资等使用较多自有资金，在陈江涛未减持公司股票的情况下，采取质押股票方式解决上述资金需求。

截至2019年1月3日，陈江涛个人直接持有公司股份33.60%，累计质押股份占其持有总数的89.25%。以此推算，至少可以获得十几亿元的借款，这些钱都用于上市公司发展？那么，到底是通过怎样的形式来支援上市公司的？为何关联交易从来没有体现过？并购泰豪智能、西安西谷等是几年前的事了，难道陈江涛的资金还没有回笼？陈江涛这样的做法是否存在大量的关联交易非关联化情况？

2018年4月，旋极信息以5500万元收购北京联合信标测试技术有限公司（下称“联合信标”）100%股权。该公司2016年缴纳社保人数8人，2016年11月，考虑到稳定团队以及研发协同性，旋极信息将联合信标8名核心骨干的劳动关系全部转至公司，以更好的发挥其积极性以及补充旋极信息在PHM项目中的研发力量。2017年，该公司没有人缴纳社保。旋极信息表示，收购的目的主要基于装备健康管理市场情况以及该公司本身业务竞争优势。

此前，2015年11月，珠海市久赢投资中心（有限合伙）及陈江涛以4000万元收购联合信标100%股权。久赢基金设立的目的之一是为旋极信息培育孵化项目，旋极信息实控人陈江涛出资比例为20.52%，为该基金的发起人及劣后级，对基金的优先级承担兜底，即久赢基金为陈江涛先生一致行动人。

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