浅析证券信息披露制度的完善

李任然

摘要：结合股票市场特点，描述股票价值信息和价格波动之间的关系，分析江苏三友涉“团伙作案”欺诈上市和虚假作案信息对证券市场影响;市场信息公平、真实以及及时的公开对证券市场的重要性。公开程度是影响市场学习能力的重要因素，信息公开度越高，市场学习能力就越好，市场价格反映股票内在价值的速度越快。反映的价格也就越真实，证券市场也就越健康。

关键词：信息披露;虚假信息;制度完善

一、引言

我国的证券市场创立10多年来，经过了许多风风雨雨，但是毫无疑问的在市场上的不当行为的不和谐伴奏下逐步的发展壮大，健康有序的证券市场是建立在信息披露的基础上的，并且信息披露又是《证券法》所确立的一项重要制度之一。上市公司的信息披露制度直接影响到投资者的判断和投资决策，影响投资信心，在最根本上影響到证券市场的稳定健康发展。

二、江苏三友虚假证券信息披露的法律责任

（一）上市公司的侵权责任

以江苏三友为例子，该公司在公告中披露虚假信息，明显违反了《证券法》及其相关法律规定，造成了投资者投资的信息不对称，误导了投资者做出了错误的，不真实的意思表示。罪魁祸首就是虚假信息，股票发行公司的违法行为确凿，其给投资者造成损失的因果关系明确。并且发行公司主观上很明显的违反了《证券法》的相关规定，由此我们可以判断发行公司实质上已经对投资者构成了欺诈，造成了侵权的事实。

（二）发行公司发起人或者董事，监事，高级管理人员的责任

我国《证券法》第六十三条规定发行人，承销的证券公司负有责任的董事，监事，经理应承担连带责任，责任的认定适用过错责任，通过江苏三友案例我们可以看到股票的发起人，公司董事会，以及该公司的高级管理人员存在明显的过错。其在公司日常会议，董事会议上先行披露了公司的重大信息，而不是通过证监会指定的媒体单位披露，造成了公司信息披露的混乱，而普通投资者对未按指定披露的信息的认识是非常质疑的，这样的信息缺乏足够的证明力和可信赖性，不能辨别虚假或者真实，从而对投资者造成了误导。显然本案中的高管人员应当承担连带责任。

（三）行政责任

我国《股票发行与交易管理暂行条例》第七十四条规定：任何单位和个人……在股票发行，交易过程中作出虚假，严重误导性陈诉或者遗漏重大信息的……根据不同情况或并处警告，没收非法获取的股票和其他非法所得，罚款。《证券法》第一百七十五条，二百零二条也做了相应的规定。由此可见，有权或被授权的部门（即国务院证券监督管理机构）对信息披露中虚假陈述的任何“单位和个人”可以予以行政处罚。2010年4月27日中国证监会对江苏三友下达了《行政处罚事先告知书》（处罚字[2010]11号），对公司信息披露违法违规行为进行处罚。证监会决定对江苏三友给予警告，并处60万元罚款;对江苏三友董事长张璞给予警告，并处40万元罚款，对江苏三友副总经理葛秋警告，并处20万元罚款。由此可以看出证券发行公司除承担民事责任外，还应当承担相应的行政责任。

（四）刑事责任

江苏三友（002044）公告，公司2010年4月1日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局的立案调查通知书，称公司因涉嫌违反证券法律法规，江苏监管局决定对公司进行立案调查。公司将积极配合此项工作。2010年4月1日，中国证券报记者曾联系江苏证监局，一负责接待投诉的工作人员表示，关于江苏三友，目前我们根据媒体的报道，正在核查，已经介入调查。但调查进展如何以及是否会停牌，对方表示，一切等调查出来，再做决定。该工作人员同时表示，一旦调查有结果，将要求上市公司及时发布公告。

三、证券信息披露制度的完善

（一）上市公司信息披露的完善

必须规范上市公司的信息披露行为，因为江苏三友是绝大多数虚假信息的发源地，所以信息监管应当以上市公司为重点。具体的步骤分为：

1.必须明确江苏三友应当向投资者披露什么信息，利好还是利空。但是不管是什么样的消息都必须的真实的，对披露的消息必须是确定的，不能含糊其词。出现问题必须马上公告澄清或者解释。以利于投资者做出正确及时的投资。及时履行重大事件的信息披露义务：一是董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;二是有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;三是任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。

2.江苏三友及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。具体要求包括：一是披露义务人公开披露的信息应当第一时间向全体投资者公布，不得提前向单个或者部分投资者披露、透露或泄露。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替其应当履行的报告、公告义务。二是上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。三是在境内、外市场均发行股票或衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。

（二）政府以及证监会的职能的完善

对于江苏三友涉“团体作案”违反《证券法》及其相关法律法规规定的信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员，证监会应当采取进行监管谈话、出具监管警示函、责令改正、将其违规事实及所受到的处罚及不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布、认定为不适当人选等监管措施。对于江苏三友涉“团体作案”中的董事、监事、高级管理人员违反证监会规定的，证监会依法采取责令改正、监管谈话，出具警示函、记入诚信档案等监管措施。应当行政处罚的，证监会依法处罚。做到首先强化一线监管，加强市场执法手段，并且执着的执行法律。在加强监管的同时，充分培养市场自治原则，变政府为主导的监管理念为市场为主导，而以市场为主导的理念关键在于市场的自律。

参考文献：

[1]周成林.上市公司信息披露及监管问题探究[J].营销界，2019（34）：117-118.