董事会成员构成和其与管理层裙带关系与利润造假的关系

(浙江财经大学 浙江 杭州 310018)

一、引言

真实、全面、及时、充分的信息披露是上市公司的法定义务，然而，我国很多上市公司信息披露违规，而且屡禁不止，严重违反诚信准则，甚至无视法纪。这不仅会给中小投资者带来巨大经济损失，而且对证券市场的稳定和健康发展构成了很大威胁[1]。其中，以虚增利润最为严重。

华锐风电虚增利润为我们提供了很好的研究案例来分析大股东成员和董事会成员关系对利润虚增的影响。本文首先分析了董事会成员的关系，以及其与大股东之间的关系网络，在此基础上，论文又分析了与之相对应的管理层和监事会成员的关系网络，并从理论层面剖析在这种董事会成员和股东的关系下，对管理层、监事会、外部审计机构的选择以及对公司财务信息披露的影响。本文从华锐风电虚增利润入手，从裙带关系的视角，分析上市公司信息披露造假的问题，并从中得到相关的理论启示，以弥补以往文献的不足。

论文通过资料发现，华锐风电的前十大股东的实际控制人或者代表中超过半数与董事会成员重合，在董事会成员中，除三名独立董事，其余董事基本为内部董事。研究表明，在股权相对集中的情况下，如果代表各大股东的代表或实际控制人，同时也是董事会成员，最关键的是他们之间存在一定的裙带关系，那么在管理层和监事会成员的选择上也会带有一定的关系，产生委托代理问题，在利润造假时，也会因为选择的外部审计机构质量差是的造假顺利进行不被发现。

二、文献回顾与研究思路

国外学者对于公司治理与会计信息质量问题的研究主要从股权结构、董事会特征两个方面对公司治理与会计信息质量之间的关系进行实证分析。董事会规模越大，发生财务报告舞弊的可能性越大，增加外部董事能有效的抑制公司的财务报告舞弊[2]。

国内学者对会计信息与公司治理问题的研究相对起步较晚，但也有许多成果。丁岩指出公司治理问题是会计信息虚假披露的深层次原因并提出了健全完善公司治理的途径[3]。熊亚研究认为完善公司治理结构是提高会计信息质量的前提，健全内部会计控制是提高会计信息、质量的核心，改革会计管理体制是提高会计信息质量的关键[4]。

现有的文献主要考虑董事会结构、监事会或者审计委员会的存在等情况对上市公司信息披露的影响，并没有系统地探讨大股东、董事会成员，以及在此基础上的监事会、管理层之间的关系，对信息披露造成的影响，因此，本文将通过单案例分析该问题。具体而言，本文从华锐风电信息披露的虚增利润出发，通过对各个层面成员的关系网建立，从裙带关系的视角，分析上市公司信息披露造假的问题，并从中得到相关的理论启示。

三、研究设计与案例介绍

(一)研究方法

本文采用单案例的研究方法进行分析，研究的案例是华锐风电(股票代码：601558)。主要原因如下：虚增利润是目前上市公司违规最多的原因之一，有研究价值；单案例研究能够更加深入地进行案例研究和分析。

(二)案例介绍

2013年3月7日，华锐风电称经自查2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，并于4月20日，披露对2011年年报进行追溯调整，主要原因系公司2011年度销售收入相关数据存在虚报、造假情形，年度报告未能如实反映财务数据及经营情况，9月17日，上海证券交易所鉴于上述违规事实和情节作出纪律处分决定。2014年1月13日，中国证券监督管理委员决定对公司进行立案调查，并于次年拟对公司及相关人员作出行政处罚及证券市场禁入措施。同时，证监会在11月20日公告，利安达作为华锐风电2011年年报审计机构，在华锐风电2011年年报审计业务中未能勤勉尽责，责令利安达改正。

四、案例分析与讨论

2011年，华锐风电上市，但当时风电行业步入拐点，政策层面放缓风电产业的发展步伐，五大电力也开始缩减对风机设备的采购。而“激进派”韩俊良依旧选择扩大员工规模和基地建设，延续初期发展经营模式，这一策略给华锐风电带来了高存货和高应付账款的风险。而作为一家刚上市的公司，为粉饰上市首年业绩，在韩俊良安排下，华锐风电提前确认收入，虚增利润总额占2011年利润总额的37.58%。

那是什么导致虚增37%以上的利润仍然不能被发现呢？从2011年华锐风电的股权结构来看没有一股独大，并不存在问题。再分析董事会、监事会、管理层人员构成情况，发现这些人员与前十大股东存在关系，最直接的就是各自持股。除了持股以外，韩俊良、陆朝昌和王原等人都曾经在大连重工起重集团或其他大连重工旗下公司任职。而陆朝昌、王原、徐成当时还在大连重工全资子公司——大连华锐重工集团有限公司里就职。至此可以发现，董事会中除了常运东及另外三名董事，其余董事都是内部董事，并且都在大连重工旗下公司任职。而徐成作为监事会主席，拥有一定的华锐风电的股份，徐玉生与赵洋作为职工监事，也有一定的股份。管理层层面除韩俊良和陆朝昌分别兼任总裁和副总裁外，其余人员也都持有北京华丰能投资有限公司(华锐风电第八大股东)的股份，这样就使得公司内有一个巨大的利益整体。对于如此庞大的利益整体，虚增利润符合了这个整体的利益，那么在各层面上被通过的可能性就很大，且在管理层的支持下更容易实现。同时，在本案例中，华锐风电所选择的外部审计机构也存在问题，审计人员在多次审计中都帮助其共同策划报表的造假。

传统公司治理理论都是从股东与管理层的委托代理关系出发，区分所有权和经营权的3种情形来研究股权资本与控制权的关系[5]。从理论来看，只有在股权集中的情况下，即所有权与经营权合二为一，才会导致所有层面都以大股东的意志为最高意志。当一家上市公司存在大股东控制时，大股东会站在“经济人”的角度选择自己利益最大化而非全体股东利益最大化，如果中小股东认为自己的利益被侵害，会选择集体诉讼或“用脚投票”的方式进行自我保护，为避免这些事情的发生，大股东会趋向于选择较低的外部审计质量来掩盖其行为[6]。同时在这种情况下，控股股东的意志外不受其他股东的制约，也不受管理层执行的干扰，加之公司外部治理的监督效果并不理想，控股股东在缺乏有效约束的条件下，自然有可能铤而走险，制造财务舞弊[7]。

从表面分析，华锐风电的各项决定都体现了一个利益集团的意志，但这并非是大股东的意志。华锐风电的股权结构属于相对集中，但是在前十大股东中，与董事会成员有关系的股东就占有五席。而这些董事会成员因为各种关系已经形成一个利益整体，内部董事的比例很高，同时也意味着这五个大股东几乎也可以看做是一个占有37.42%股份的股东。在这种情况下，基本上可以看做股权的完全集中，董事会与股东大会可以相互体现各自的意志，那么管理层和监事会的选择也是同时满足这两者的意志，即管理层和监事会成员是大股东的同时，也与董事会的成员尤其是董事长，有密切关系，董事会对管理层的最终控制更加显著。这样庞大的关系网络下，利益整体的意志控制了整个公司，那么独立董事也不能履行自己的职责，外部审计机构的选择也如同上述理论，存在一定问题。最终也导致出于粉饰业绩为目标的虚增利润能够在各个层面被通过，各个监管过程并没有起作用。

结合案例分析，本文认为，在股权相对集中的情况下，如果代表各大股东的代表或实际控制人，同时也是董事会成员，最关键的是他们之间存在一定的裙带关系，那么在管理层和监事会成员的选择上也会带有一定的关系，导致委托代理方面的问题，进行利润造假，最后也会因为选择的外部审计机构质量差，导致造假顺利进行不被发现。

五、理论思考与启示

本文运用案例研究的方法，从华锐风电利润造假的问题入手，分析了大股东、董事会成员之间的裙带关系。本文发现，华锐风电的前十大股东的实际控制人或者代表中超过半数与董事会成员直接重合，并且在董事会成员中，除三名独立董事，其余董事基本存在或多或少关系，为内部董事。而这样的成员关系使股东大会与董事会的利益高度一致，也产生了下述行为：选择符合利益共同体的利益的管理层和监事会；对报表审计质量差的外部审计机构。这样的行为导致最终利润造假的顺利实施和这一违规的不被发现。

通过本案例研究我们得到以下结论：在股权相对集中的情况下，如果代表各大股东的代表或实际控制人，同时也是董事会成员，并且存在一定的裙带关系，则可能会形成相关的利益共同体。在管理层和监事会成员的选择上也会带有一定的关系，产生委托代理的问题。在进行利润造假时也会因为选择的外部审计机构质量差，使得造假顺利进行不被发现。所以，这样的董事会结构是不可取的，股东大会其余成员要避免这样的董事会的形成。如果其他股东不能很好的制约，那么就需要有更多的公司制度去约束董事会。同时，可以得到以下启示。首先，在股权相对集中的情形下，要充分发挥各小股东参与股东大会的积极性。其次，加强独立董事的独立性，使其真正脱离其余董事的控制，行使自己的权利。同时加强监事会的独立性，发挥其监管作用。这也是对已经存在的董事会的改进。最后，完善企业的内部治理制度，让股东大会、董事会的运行更加透明，各种选举过程更加完善，有更多更独立的势力加入到公司的监管层面中。