国有地产上市公司股权激励研究

文/昌海军 中国电建地产集团有限公司 北京 100048

1、相关制度研究

目前，对国有控股上市公司的股权激励方案的约束制度，主要包括国资委、财政部2006年9月30日发布并施行的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，国资委、财政部2008年10月21日发布并施行的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，国资委、财政部、证监会2016年8月2日发布的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，证监会于2016年7月13日发布，自2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》，上述制度主要从国有资产管理和上市公司管理两个角度进行规范，其中证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》由于发布的时间近等原因，规定比较全面，可操作性更强。

2、相关案例研究

保利地产于2011年11月5日和2016年6月7日分别提出了两期股权激励方案，方案内容及分析如下：

2.1 保利地产两期股权激励方案内容对比（图1）

2.2 保利地产股权激励方案分析

保利地产股权激励方案虽然存在首期覆盖范围较窄、考核指标应多样化等问题，但总体上是有效的，方案促使管理层采取积极的决策行为，为企业的长期健康发展考虑，达到了实施股权激励方案的目的，为后续同类企业股权激励提供了很好的参考案例。方案主要优点如下：

（1）股权激励方案分两期推出，首先在中高层和董事层进行，并且条件更加严格，待首期方案顺利实施后，适时推出了二期方案，人数更多，条件更有针对性，且相对宽松。

图1

（2）行权价格采用草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价和前30个交易日的公司股票平均收盘价取高确定，减少了国有资产流失的风险；

（3）行权条件从盈利能力、运营能力和发展能力方面均设置了符合房地产行业特点的核心指标，有助于经营者与所有者的利益趋向一致，便于调动经营者的工作积极性，使他们提升经营管理水平，为股东利润最大化而努力提升经营业绩，经营者分享增量收益。

3、工作建议

3.1 尽快修订国有控股上市公司股权激励相关规定

国资委对国有控股上市公司股权激励的相关制度规定，相对于证监会于2016年7月13日发布，自2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》部分条款已严重滞后，在当前市场形势下按照国资委原制度规定，已难以对员工形成有效激励和约束。建议参考《上市公司股权激励管理办法》，从国有资产管理的角度，尽快修订《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，推动国有控股上市公司股权激励工作。

3.2 国有地产上市公司股权激励方案考核指标设置要多样化

国资委、财政部2008年10月21日发布并施行的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中规定业绩考核应当包括包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，反映企业收益质量的指标。从保利地产首期股权激励方案来看，主要有加权平均净资产收益率、净利润增长率和营业利润占利润总额的比重这三个财务指标，并且侧重反映企业的盈利能力。单一的财务考核指标可能会导致激励对象为达到解锁条件，采取短视化经营决策获取短期利益，而忽略了公司的长远发展。企业在设置业绩考核指标时，不应仅仅只是满足规定要求，或者直接去套用其他企业的指标设置，而是应该结合企业所处行业的特点和企业自身发展情况，同时选用财务指标和非财务指标。

3.3 国有地产上市公司股权激励方案行权条件设计要科学合理

股权激励方案的行权业绩条件是股权激励方案的核心内容。《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中规定，上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。这一方面说明，由于行业本身上涨产生的收益不应该重奖管理层；另一个侧面也说明，由于行业自身的下降增长率下滑也要在行权条件中适当考虑。从保利地产相关公告中可以看到，股权激励方案第三个行权期由于净利润年复合增长率没有达标而失效。增长率未达标的主要原因为，受2012年政府抑制投机投资需求的“限购、限贷、限价”等基本调控政策的影响，市场销售低迷，但是土地价格和成本费用却逆势上涨，使得房地产行业告别“高增长、高利润”时代，整个行业增长率开始下滑。房地产行业受政策影响大，在此环境下，保利地产想要继续保持高速增长率已是十分困难。因此，国有地产上市公司股权激励方案在设置行权业绩条件时，要考虑到房地产宏观调整政策的变化，避免行权条件过高而挫伤激励对象的积极性。