实质控制权在“成本法转权益法”中的运用研究

尚唯

摘要：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的应该按权益法核算，即成本法转为权益法，同时对剩余股权视同自取得时采用权益法核算进行调整。然而，“控制”概念的模糊，即“控制”与“重大影响”的界限不明晰，使其是否拥有“实质控制权”不容易界定，导致企业在后续计量方法的转换上具有较大的弹性空间，也就是说，管理者可利用方法的选择性操纵财务报表数据。本文基于“成本法转权益法”这一转换过程为研究对象，结合案例分析说明了“实质控制权”的判断界定，影响着会计信息的可靠性与真实性，并在其基础上提出了相应的建议，以使得实务操作中，后续计量方法的选择更有理有据。

关键词：长期股权投资;转换时点;后续计量;控制权;权益法

投资方在改变后续计量的方法由成本法转为权益法时，意味着其对被投资单位已经丧失了控制权。也就是说，何时转换是基于投资方对被投资单位的“控制权”何时丧失，即“方法的转换”与否要建立在转换条件是否成立。由于转换条件成立与否是根据“投资方对被投资单位是否仍拥有实质控制权”确定的，因此，我们要将“方法的转换”与“控制权”建立联系。由《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称CAS2）规定可知：“投资方对被投资单位能否实施控制，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称CAS33）的有关规定进行判断”，即“控制”与否要依据CAS33[1]。虽然CAS33的第二章的第七条至第二十条，对“控制”进行了整体的理论描述，并对其内涵与外延做了相关的解释，但是其没有对“控制”的具体界限进行明确说明。

一、“实质控制权”的具体说明

投资方对被投资方能够进行“控制”，即：投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动（对被投资方的回报产生重大影响的活动）而享有可变回报，并且有能力运用被投资方的权力影响其回报金额。权力是一种实质性权利，其一般源自于表决权。通常情况下，实质性权利应当是当前可执行的权利，但在某些情况下，目前不可行使的权利也可能是实质性权利，如某些潜在的表决权。由于权力一般源自于表决权，在大部分情况下，投资方通过表决权获得主导被投资方相关活动的现实权利。当投资方持有半数表决权时，其对被投资方拥有控制的权力。但在下列情况下，“控制”与“半数以上的表决权”之间的关系并没有那么契合。

（一）持有被投资方半数以上投票权但无权力，也就是控制力

此时，表决权并非实质性权利。可以说，半数以上的表决权通过，只是作出决策的通常做法，某些情况下，根据相关章程、协议或其他法律文件，主导相关活动的决策所要求的表决权比例高于持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例，其或许表决权本身并不足以赋予投资方权力。

（二）直接或间接结合，也只拥有半数或半数以下表决权，但仍然可以通过表决权判断拥有权力

1.投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度;2.与其他表决权持有人的合同安排;3.其他合同安排产生的权利等。

例如：A公司持有被投资方1/3的表决权，同时其持有被投资方发行的可转换债券，双方约定这些可转债可在目前及未来两年内任何时间以固定价格转换为被投资方的普通股。此期权为非深度价外期权（行权可能性极大）。若可转换债券转换为普通股，A公司将有可能持有被投资方60%的表决权。此时，A公司持有的潜在表决权是一种实质性权利，其采用持有表决权与实质性潜在表决权相结合的方式，使得自身拥有了对被投资单位的表决权。

综上可知，表决权在一般情况下代表了投资方对被投资方的权力。但是，单凭投资者持有的投票权的绝对规模和其他股东持有投票权的相对规模，“控制”与否仍旧不能确定。因此，不能“一刀切”式的做出投资方是否对被投资“控制”，是否对被投资方拥有实质控制的权力。

二、问题分析

目前，在实务处理过程中，关于转换时点，即“控制”转换成“重大影响”（“持股比例大于50%”为控制;“持股比例在20%（含） ～50%（不含）”为重大影响）主要是对投资比例经验值的把握而得出的。由于持股比例相比于准则中的理论叙述来说比较直观，其在一定程度上已经成为了衡量转换与否的“隐形标准”。但是，这并不意味着持股比例就是绝对值（绝对衡量标准），并不意味着投资方可以简单地依据持股比例，就进行后续计量方法的转换。

第一，根据中华人民共和国财政部印发的《企业会计准则应用指南》的通知可知，会计准则应用指南以财政部文件形式正式发布，属于企业会计准则体系的一个重要组成部分，具有和企业会计准则相同的效力、权威性。其次，我们结合CAS2的应用指南亦可知，其并未对“控制”的具体界限进行明确说明，并未明晰实质控制权的内涵与外延，只是让参照CAS33的规定执行。由此认为，“转换时点”的达成条件是模糊的。

第二，其虽然对“重大影响”的范围作出描述，即：投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响[2]。但是，应用指南强调的也是“表决权”而非“持股比例”，至于持股比例与表决权的具体关系，准则更未给出相应的闡述说明。也就是说，投资方所拥有的股权比例非转换的充要条件，其只充当何时转换的充分但不必要条件。

第三，基于第二部分对“控制”的具体说明可知，首先，实质控制权与表决权是存在相关性的;其次，即便大多数企业在年报中披露了“持股比例”等于表决权比例，可以用持股比例的多少代替表决权比例，但是实质控制权也并不完全取决于表决权，还应综合考虑很多因素，像是：是否存在权力代理的问题、名义股东与实际股权的问题和潜在表决权的问题等。

因此，目前实务中对于“转换方法由成本法转为权益法”的处理，是存在漏洞的。特别地，当投资方转让的股份比例很小，即投资方转让前后对所持有的子公司的股份比例变化不大时，直接根据投资方符合所谓的转换条件，就进行后续计量方法的转换，未免过于草率。因为此时，投资方可能并未真正达成“转换”的条件，并未真正丧失其对被投资单位的控制权。也就是说，当投资方的持股比例符合要转换的股权比例时，投资方就对被投资单位的影响程度由“控制”转换为“重大影响”，并由成本法转为权益法的做法是片面与局限的。尤其，当投资方转让的股份比例很小时，投资方是否真正丧失对被投资单位的控制权值得商榷，此时，我们更应该关注其小比例转让的目的到底是什么。

如大富科技原先持有华阳微电子52%的股权比例，对华阳微电子实施控制。2014年2月15日，大富科技将其持有的华阳微电子2.5%的股权进行转让，持有股权比例由52%变为49.5%，其对华阳微电子的影响程度由控制转变为实施重大影响，后续计量方法也就由成本法转换为了权益法。转让2.5%股权前后的大富科技财务报表相关数据如表1所示：

通过分析大富科技2012～2014年年报，且结合表1可知，大富科技在转让了其所持有的华阳微电子2.5%的股权后，营业利润由2013年的3622.86万元变为56313.11万元，增长幅度为1454.38%;利润总额由2013年的6453.74万元变为63887.40万元，增长幅度为889.93%;归属于上市公司普通股股东的净利润由2013年的5531.40万元变为53550.26万元，增长幅度为868.11%。因此其在2014年的“营业利润”、“利润总额”、“归属于上市公司普通股股东的净利润”，均有巨幅地增长[4]。也就是说，其在短短的两年时间内，实现了由亏损到巨额利润的华丽转身。究其根本，是因为其转让了拥有的华阳微电子2.5%的股权比例，通过准则中后续计量方法的转变，即成本法转换为了权益法，从而使得其财务报表相关项目数据的变化。

在此案例中有两个质疑点。

质疑点一：为何偏偏是2.5%？又或者说，2.5%的“能量”为何如此之大？让2014年大富科技的财务表现有如此大幅度地增长。

质疑点二：在转让2.5%的股权比例后，大富科技持有华阳徽电子的49.5%的股权比例是否就等价于其对华阳徽电子实际拥有的49.5%的表决权？它真的在转让2.5%股权后就丧失了对华阳徽的控制权吗？笔者认为，其存在大富科技“49.5%的股权比例就等价于其对华阳徽电子实际拥有的49.5%的表决权”，但是即便拥有不到一半的表决权，其仍对华阳徽电子仍旧实施着控制。

由此，我们难免对其转让2.5%股权比例的合理性产生质疑。其是否真正达成了“转换时点”的条件？是否真正丧失了对华阳微电子的控制权？是否存在“操纵”的可能性？也就是说，转让2.5%股权前后，大富科技对华阳徽电子的影响程度是否在实质上发生了改变，是否真的从“控制”转换成了“重大影响”，又或者说，大富科技在转让这部分股权后，其剩余持有的49.5%的股权比例是否等价于49.5%的表决权？因此，我们可以作出如下结论：由于CAS2中在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方是按照CAS33的有关规定进行判断的，而CAS33中对“控制”的界定不清晰，即投资方达成“转换时点”的条件不明晰，导致投资方容易利用后续计量方法的转换来实现它的一种盈利，即利用了准则的不完善来实现自己真正意图。即：投资企业可能会借用“控制”与“重大影响”的界限不明晰，转移其对某一被投资企业的持股比例，在形式上符合转换要求的基础上，去进行本不应当进行的后续计量方法的转变。

综上所述，投资方持股比例的变化，不足以准确说明其对被投资单位的影响程度就此发生了改变，不足以成为其进行后续计量方法转换的理由。我们更应该将“实质控制权”与“转换时点”对应起来，遵循实质重于形式原则。否则，投资方很有可能片面地依据所谓的持股比例，在对被投资单位实施控制的基础上，却依旧进行后续计量方法的改变，从而借“因处置股份由成本法转为权益法而对合并报表进行处理的规定”，也就是说，调整过程中的“对剩余股权的账面价值按照在丧失控制权日的公允价值进行重新计量”这一准则要求，进行盈余管理。因此，在某种程度上，公司会借助“成本法转权益法”这一方法的转换过程，去加剧上市公司的盈余管理层活动，尤其是管理层变更的年份，公司通过权益法进行盈余管理的可能性更大。所以，我们不排除投资方想要借转换成权益法来实现其短期的盈利，即为“急功近利”。同时，此做法也会误导报表使用者，让报表使用者简单地将“持股比例”等价于“表决权比例”。因为报表使用者看到的是一个转换后的结果，其会认为投资方对被投资单位的影响程度，已经是由“控制”转为成“重大影响”，但实质上并非如此。

三、针对“转换时点”不明晰的改进意见

（一）明晰“持股比例”与“表决权比例”的关系

在判断控制、共同控制或重大影响关系时，需要按照表决权的比例进行判断，然而目前实务中大多是根据持股比例进行判断的。依据《公司法》的规定可知，在原则上，有限公司股东的持股比例、出资比例和表决权比例应当相同，但因为其它原因使得有限公司的股东属于例外的情形时，上述的三种比例可以不同[5]。也就是说，持股比例并不是完全等价于表决权比例。因此目前实务操作过程中，单用持股比例判定投资方对被投资单位的影响程度是否发生了改变是片面的。所以，明晰“持股比例”与“表决权”的关系就尤为重要。持股比例一般是指被投资单位的股份被投资方直接持有的占比为多少，而表决权比例是指投资方在被投资单位中享有多少的权力。二者是有本质区别的。一般而言，拥有持股比例代表拥有表决权比例，但是拥有表决权比例不一定代表拥有持股比例。

因此，在上述论证的基础上，建议CAS2对“表决权”及“持股比例”关系作以具体的阐说明述。一方面，持股比例与表决权比例的关系虽在《公司法》中进行了说明，但是仍就很模糊，关于二者的界限问题也并未说清楚。另一方面，当前实务工作大多还是基于持股比例进行判定，许多会计人员对表决权比例与持股比例的区别、联系并不清楚，进而做出的相关职业判断就会出现问题，所以规范二者各自的内涵范围及二者的联系区别就显得尤为重要。

（二）加大审计力度

从上述的论述可知，企业存在利用“控制”与“重大影响”的界限不明晰，借用处置投资的会计规定，从而使投资方有机会获得高额的收益的可能。与此同时，投资方有机会通过操纵对被投资单位的持股份额去进行报表的粉饰。也就是说，企业会利用这其中的漏洞进行谋利。与此同时，上市公司年报中关于“持股比例”与“表决权比例”的内容虽然有所披露，但是，只是单纯的将二者的比例数值进行列式，或者附加一条“子公司的持股比例不同于表决权比例的说明”。至于二者到底分别与企业有什么样的联系、这二者之间又有如何的关系，我们并不清楚。只通过企业自行披露的数据或者文字说明，其真實性受到质疑。因为后续计量方法的转变影响着众多母公司，特别是个别控股型公司的财务报表，因此加大对投资方母公司合并财务报表及其子公司个别财务报表的审计也就显得尤为重要。

四、总结

长期股权投资的成本法转权益法过程中，“实质控制权”的界定也是后续计量方法是否进行转换的衡量标准。目前，在实务工作中，还存在方法转换的漏洞，一方面，使得企业利用此漏洞进行短期的利润操纵及盈余管理;另一方面，使得报表使用者在一定程度上，不能正确对企业拥有的长期股权投资有明晰的判断。虽然很多学者的研究中提到是因为权益法本身存在漏洞，但是笔者仍旧认为，方法转换中存在的问题，忽略权益法本身，是因为使用者自身及外部监管的力度不够到位。

参考文献：

[1] 财政部. 企业会计准则第2号——长期股权投资[A].2017.

[2] 财政部. 企业会计准则第33号——合并财务报表[A].2017.

[3] 大富科技有限公司2012-2014年年度报告[EB/OL].

[4] 宋建波， 文雯. 长期股权投资成本法转权益法的会计处理探讨——基于大富科技的案例研究[J]. 国际商务财会，2015（08）：16-19.

[5] 邹玉桃. 持股比例和表决权比例在会计处理中的运用[J]. 湖南财经高等专科学校学报， 2009（01）：122-124.