我国制造业企业海外并购估价风险审计分析

刘添琦 侯茂章，2/文

进入21世纪以来，我国一些制造业企业通过海外并购方式提高在全球价值链中的话语权，并成功迈向全球价值链中高端。海外并购是指企业为了获得更大的国际发展空间，购买其他国家或地区企业的部分甚至全部股权，从而控制被并购企业的经营管理。作为并购方，我国制造业企业开展海外并购存在多方面风险，这些风险首先体现于并购估价环节。如果没有控制好并购估价风险，很容易导致并购失败。为了降低企业并购风险，企业需要认真审计估价风险，采用适当方法有效规避风险，以确保海外并购获得成功。本文从被并购企业和评估机构等角度分析我国制造业海外并购中面临的估价风险及其成因，建议从组建估价审计团队、掌握充分信息、评价估价方法、复核估价结论等方面加强估价审计工作，以有效降低估价风险，促成并购成功。

一、我国制造业企业海外并购中的估价风险

国内外大量成功并购案例表明，制造业并购估价环节是最终并购交易能否达成的关键，特别是其中估价风险的分析与审计很大程度上决定并购能否成功。在海外并购中，被并购企业资产估价高低主要取决于企业对并购以后预期收益多少和时间长短。同时，估价会受到信息因素、估价方法的影响，使估价结论不科学、不合理，估价过程中所有的不确定性被称为并购估价风险。从现实情况看，我国制造业企业开展海外并购时面临以下方面的估价风险。

（一）来自被并购企业的估价风险

1.并购交易各方的资源互补性带来的估价风险。我国制造业企业与被并购企业的资源互补性存在多个维度。总体而言，我国制造业企业开展大量海外并购主要基于以下目的：①获得对方的市场网络，加快拓展海外市场，提高国际市场份额。②获得对方的先进管理经验、研发能力。③扩大自身生产能力，以更大规模化生产降低成本。④获得稳定的生产原材料渠道。因此，并购交易各方的资源互补性高低，会影响估价风险高低。范黎波等（2018）研究表明，资源互补性适度可以提高制造业并购成功率，而双方资源互补性越大，意味着并购后的资源整合风险越高，使并购估价难度增大，估价风险提高，并购谈判时间长、达成交易困难。

2.被并购企业财务信息中存在的估价风险。海外并购中的财务风险来自两个方面：①财务报表的内容需要审计人员准确判断，因为财务报表信息很可能没有反映企业真实财务状况。②被并购企业可能存在偷税漏税行为，或者以盈余管理方法提高企业的盈利能力，以此粉饰企业财务数据。如果制造业企业在海外并购时不能掌握这些信息，很可能出现评估价格失真风险。

3.被并购企业所处发展阶段带来的估价风险。如果被并购对象是处于初创期的企业，特别是轻资产类的中小企业，其业务、团队、管理模式、盈利模式等不稳定，发展前景不确定，估价时存在市盈率偏高情形，对并购企业不利。如果被并购对象处于稳定发展期，其业务、盈利等预测比较准确，估价比较客观，对于并购企业是有利的。

（二）来自评估机构的估价风险

1.估价方法选取不合理导致的估价风险。目前，我国制造业海外并购估价采用成本法、贴现法、市场法和期权法等。①成本法包括清算价值法、重置成本法和历史成本法，这几种方法各有优劣，需要在评估中根据实际情况做出选择。如历史成本法具有简便性，但是科学性不够，它不能真实评价并购企业资产的价值。②贴现法是以合理的贴现率对被并购企业未来现金流或收益进行贴现，以评估被并购企业的价值。③市场法通过选取和被并购目标相近或相同的公司作为参照物，以确定被并购企业的价值。采用此方法需要两个前提：在被并购企业是在成熟的市场国家，市场交易比较活跃；在被并购企业所在市场能够找到相同或者是相近企业作为参照物。在实际海外并购操作中，估价人员要根据实际情况从以上估价方法中做出选择，尽可能满足风险控制的要求。

2.估价人员专业技能和职业道德风险。制造业企业海外并购资产估价是专业性和技术性很强的工作，不同制造业类别的估价内容也存在差别，对估价人员的思想道德水平、专业知识、经验技能等素质提出了很高要求。如果估价人员不熟悉与被并购企业相关国家或地区的法律法规，对被并购企业的财务、产权、业务等资料掌握不全，或为了谋取非法个人利益故意使估价偏离应有水平等违背法律、职业道德规范的行为，会给并购企业带来错误的估值结论和估价风险。

二、我国制造业企业海外并购估价风险成因

（一）并购交易各方之间的信息不对称

海外并购估价是交易各方的信息与决策博弈过程。在海外并购中掌握信息多的一方往往具有更多主动权，而信息相对缺乏方则处在不利位置。获取被并购企业信息质量高低取决于它是否是上市公司及并购双方立场。如果它是上市公司、并购双方是友好的，则比较容易取得高质量信息。许多并购案例表明，我国制造业企业海外并购中存在大量的信息不对称现象，且很多情况下是我国制造业企业处于信息劣势方。由于开展海外并购准备不足、急于求成，我国制造业企业对被并购企业真实情况了解不充分。不少被并购企业的资产质量低于预期，不良资产率、负债率高且披露不充分，甚至存在故意隐瞒行为，致使我国制造业企业不能准确评估被并购企业的真实价值和盈利能力，可能出现估价过高、风险估计不足情况，为并购失败或并购后整合不成功埋下隐患。

（二）被并购企业财务信息的真实性和局限性

被并购企业的财务报表是我国制造业企业海外并购估价中的首要依据。但是，财务报表是由众多财务人员编制的，存在人为控制因素，如果它不能及时、充分、全面披露所有重要信息，甚至存在财务数据造假等行为，将直接降低并购估价的准确性。因此，我国制造业企业在并购海外企业时，要高度关注被并购企业的重大事项，充分考虑这些因素后做出合理并购估价。

（三）海外并购估价工作复杂性

我国制造业企业进行海外并购的主要目的在于获得更多市场、技术、原材料等资源，以提高其在全球价值链中的地位、话语权。但是，海外并购是一项系统工程，涉及不同国家或地区的法律法规、经济状况、企业文化、风俗习惯、历史传统等，要求做好充分的估价准备工作。同时，我国制造业企业的管理水平、并购主要目的、估价人员的操作风险、产业发展环境和前景等也将直接影响并购估价的准确性。

三、加强我国制造业企业海外并购估价风险审计

（一）组建估价审计团队

审计评估工作能够顺利开展的首要前提是组建审计团队。审计团队包括以下人才：①具有丰富的海外并购工作经验的国际性人才。因为制造业企业开展海外并购涉及多个国家和地区，并购难度更大。②各专业领域优秀人才。在开展估价审计工作中，需要财务、法律、工程技术、环境、财税、金融以及与制造业有关的人才。非常重要的一点是要求团队人员具有良好的职业操守和协同合作精神，以合理分工和团队协作为基础，提高估价审计时效，并能根据全部信息对被并购企业估价做出合理、准确结论。

（二）掌握充分信息与尽职调查情况

我国制造业企业在海外并购中聘请专家团队，充分利用各种技术手段，对被并购海外企业进行尽职调查，包括其财务状况、技术水平、市场网络、公司治理、潜在法律纠纷、重大事项等。充分掌握被并购企业的信息，提高信息质量进而提高并购估价的准确性，有效降低并购时掌握的被并购企业的信息不对称风险，使我国企业在谈判中处于有利地位。

审计人员要了解尽职调查的主体结构，保证尽职调查人员的独立性、专业性，审核尽职调查方案，判断尽职调查所收集资料是否真实、完备，收集的信息是否能够作为对被并购企业价值做出合理判断的依据。尽职调查完成以后，审计团队需要对尽职调查报告做出评价。

（三）对并购估价假设和方法进行评价

在我国制造业企业海外并购估价审计中，审计人员应评价估价中是否充分考虑货币计量、会计主体、会计分期、持续经营等假设以及被并购企业的技术水平、研发能力、无形资产、营销渠道等难以货币量化的因素。同时，审计人员对估价方法进行评价，以确定估价环节是否有效地评估了被并购企业的真实价值。此外，考虑我国制造业企业海外并购目的、并购双方立场等因素，可建议估价人员采取两种或以上估价方法对被并购企业进行评估，以综合全面评估被并购企业价值，避免片面考虑某类因素而导致估价偏高。

（四）提出审计建议

基于对估价假设的充分考虑和多种估价方法的比较，我国制造业企业海外并购估价的审计人员使用科学方法对估价结论进行复核，评价被并购企业价值是否处于一个合理的估价区间，并确定一个合理的估价，使供决策者参考。

本文系湖南省教育厅高校科学研究重点项目“湖南制造业集群向全球价值链中高端跃升模式研究”（项目编号：15A203）的部分成果。