浅析企业并购及并购中的商誉问题

张 毅

（江西财经大学 江西 南昌 330013）

一、背景概述与相关并购理论

（一）社会环境影响企业并购

自中国逐渐进入新时代以来，我国的社会环境产生了显著的转变。由于我国市场经济的快速发展，上市公司的数量在逐年增多，与资本市场发展有关的理论知识和实践经验也逐步成熟，经济一体化程度加深，初始配置的企业的自我增长已无法应对日趋剧烈的市场竞争。经过并购的相关操作，企业可以实现资源优化配置、产业结构调整、迅速增强企业规模与提高经济效益，使企业快速进入新领域、新市场，进一步深化组织结构与产权结构的有效分配，为企业的可持续发展带来更多的机遇，是企业实现利润最大化，谋求企业规模与经营范围扩张的重要方式之一。所以，当符合一定的条件与前提时，越来越多的企业希望通过并购加速企业的发展。因此，改革开放至今，企业并购在我国越来越被广泛应用。

（二）企业并购的含义

企业并购，也叫做企业合并，指的是企业的兼并和收购，包括企业在扩张与收缩过程中企业的合并、资产的重组与收购、股权的收购等经济活动。

（三）企业合并的不同形式

在不同市场关系下。横向合并，例如迪士尼收购21世纪福克斯公司大部分娱乐资产，是指生产同一类型产品企业之间的合并，其目的在于整合中下层次的中小规模企业，实现规模效应；或获取另一家企业的主要资源与核心技术，以降低现有产品生产成本，提高企业目前的生产效率，消除市场竞争，扩大市场占有率。在一定程度上，横向合并可能造成行业垄断，实现垄断利润。

纵向合并，例如电脑制造公司收购配件供应商，是生产过程与经营环节密切相连的企业间进行的合并，有利于企业形成“供、产、销”一体化的企业集团，节约生产成本，加速生产流程，从而增强企业的综合实力。

混合合并，例如阿里巴巴集团收购恒大足球俱乐部50%股权，是指生产、经营、服务彼此没有关联性的跨行业企业进行的合并，企业通过混合合并分散市场竞争，帮助企业规避经营风险，寻找新的利润增长点，提高对市场的适应性与对盈利波动的耐受性。

在国际准则下。吸收合并，简单的可以用A+B=A的形式来解释，合并后B的法人资格消失，A公司的法人地位继续存在；吸收合并，简单的可以用A+B=A+B的形式解释，合并后两者的法人资格均不会消灭，A公司对B公司有长期股权投资；新设合并，简单的可以用A+B=C的形式解释，合并后两者的法人资格均消灭，它们合并后形成新的C公司。

在我国合并准则的下。同一控制下的合并，指的是参与合并的两个企业A、B合并前后受同一方C控制，并且这种控制不是暂时的；非同一控制下的合并，指的是参与合并的两个企业A、B合并前后不受同一方C控制。

（四）并购的意义及分析

企业根据外部融资与内部盈余资金积累情况，在确保满足企业内增长资金需求的情况下，可以利用现有的融资渠道和资金优势通过并购的方式来激发企业继续发展的新潜力，企业进行并购时，既是一种品牌的延伸战略，同时又是一种资本扩张战略，可能凭此摆脱传统资源的束缚性，将资源进行有效延展与流动。针对于迫切需要一个成长迅速的企业来辅助自身发展的企业与一个上市困难但是想要上市的企业而言，它们似乎可以达成一个共识，实现双方都可以实现自己的目标，诸如2017年的天广中茂并购神农菇业和2018年的亚夏汽车收购中公教育这两起并购案。

二、并购过程中的商誉问题

根据现行企业会计准则的规定，合并商誉，也叫购入商誉或购买商誉，是指企业在合并过程中，预期被购并企业因其存在的优越条件使其在未来时期获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。

合并商誉在确认之后，商誉的价值是伴随着企业取得的超额利益的能力的变化而随之变化的。对于系统摊销法的理解，它也是在暗说合并形成的商誉会逐年减少。但是，合并带来的商誉所代表的企业未来的超额收益的潜力，并不一定是随着时间的推移而下降，反而可能因为企业经营理念、技术的完善和创新等逐渐加强。因此如果对合并商誉进行摊销反而不利于投资者理解合并后的会计报表。所以，合并商誉使用减值测试法而非按一定的年限摊销。

然而，合并商誉实行减值测试这一方法则给公司并购提供了很大的操纵空间，且这一方法实施的难度较大，执行的结果也无法预期，很可能给并购双方造成一些负面影响。

初始确认的商誉商誉在并购后的经营过程中可能出现巨额的减值。并购的一方可能会由于想尽快完成这一事项，会做出超额利润的承诺，这也为已经确认的商誉可能的减值埋下隐患。再加上并购后管理、财务等一系列方面都需要经过整合才能使得企业更好地运转，从而是商誉不发生超额减值。

三、提出的合理建议

结合目前并购后大多数上市公司的产业结构调整以及并购后可能面临的巨额的商誉减值，提出如下解决方案。

（一）积极对商誉进行减值测试，刺激管理层作出的积极决策改善经营

商誉是一个企业存在超额的盈利能力的一个重要标志，其在一个企业的运转过程中价值是处于一个不断变化的一个过程。对商誉的后续计量采用永久保留法而非系统摊销法，期末，对其做减值测试，在有证据表明其确实发生减值时计提减值准备。根据《企业会计准则第8号》的规定，至少在每年年度终了时对商誉进行减值测试。积极的减值测试措施会刺激管理层对于当前的现状感到危机感，他们更对此做更为积极的决策，改善经营状况，从而更好的适应市场，使得更具备竞争力。也为合并后主营业务转型之后的管理各方面的改变有所推动。

（二）加强对企业合并的监管，防范商誉泡沫

一方面，目前处于并购热潮中，由于并购带来的巨额商誉，其中存在减值的巨大风险，那么对并购进程应该实时监管，以免经营不当造成资本市场股价普遍下跌，引起投资恐慌。另一方面，加强企业并购商誉的披露及长期监管。从企业合并商誉确认开始，其入账价值应该在被收购方企业整体盈利能力平均值左右波动，对过高的商誉应给予高度关注，在监督其入账价值公允合理的基础上，持续监控其商誉的减值测试是否真实有效，企业是否秉着谨慎性的原则计提减值准备。

（三）完善商誉的会计核算方法，提高商誉后续计量准确性，并完善资产评估机制

商誉的账面价值一般是在每年年末进行减值测试再加以调整，不像普通的固定资产一样，随着时间的推移，必定会通过摊销减少其减值，商誉反而可能在经营状况好的情况下会有增值的可能，因此，对于合并形成的巨额商誉为了实时监督，其后续计量可以在季末或者半年末进行减值测试并披露出来，更为及时的了解其具体变动情况，不至于突然的大规模减值的发生。对于一个公司的事项，合理的资产评估是很重要的，尤其是对于两个要并购的企业，并购双方是用公允价值计量的企业合并。这对于其商誉的初始计量和后续计量都有重大影响。因此，并购双方应该合理选择资产评估的方法，在估值中未来收益的确定还是存在诸多隐患。对于管理层而言，今后发生的并购对于双方的并购对价和资产评估方面必须加以完善。对于资产评估的相关准则也值得完善。

（四）管理上的转变

在制度上，由于合并后，企业的管理与整合是实现企业良好经营与发展的直接的重要因素，特别是在并购后，更应该提高对企业管理体制的整合。两者原本的主营业务是不相同的，对于两个企业就应该做好管理上的整合，使得优势一方获得更大的优势，另一方也可以得到改善。对于两个企业的管理制度是科学合理的，那么则可以继续延用原有的机制，还能将目标与收购企业的管理体制相互结合。当然也存在一定的差异，所谓的就是中和两个制度上的优势，去除其缺点。

在战略上，企业并购的工作中，对于战略的规划及布置也是至关重要的，因此要做好对目标企业的经营目标与战略的调整。首先，分析战略环境。企业内外部的环境对其战略动态性有着直接影响，因而在制订战略目标时，要分析其环境变化、企业规划等方面，认识到其中的不足，确保战略制度与发展环境保持在动态上的平衡。再者就是发现新的理念，新的技术。

制定更全面的财务整合计划。企业在实施并购之后，财务整合的复杂度也随着企业规模的扩大而增加，因此制定一套完善、全面的财务整合计划是相当重要的。在制定财务整合计划时，要根据企业的实际情况，联系外部经济环境，以确保财务方案的可行性，并且和企业财务管理目标，实现企业价值最大化、会计准则保持一致，在制定计划中要包含更明确的阶段计划以及进度。