商业银行股东加重责任制度的理念探究与工具构建

路 腾

（北方工业大学，北京 100093）

随着现代银行控股集团模式的不断发展，银行业的潜在风险正不断上升。目前国际上较为主流的金融控股集团模式为金融控股公司模式、银行控股公司模式、全能银行模式。银行控股集团通过资源整合不断扩张实力，但同时因其存在混业经营，带来了更多的系统性风险。

我国的银行控股集团更具特殊性。一方面，其在宏观上存在一般金融控股集团的系统性风险。另一方面，从构成的微观角度讲，我国银行控股集团的复杂性极高，五大国有商业银行已经具备大型金融集团的雏形，同时由地方政府推动设立的金融控股公司数量也在不断增加。如拥有政府背景的上海国际集团有限公司整合了浦发银行、上海银行、上海国际信托有限公司等多家大型金融机构，已形成集团性优势；此外，包括私人资本在内的其他类型资本近年来也不断涌入银行业。

我国现行的银行监管框架是基于2015年修订的《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）构建的。近年来，虽然监管部门在不断制定具体条例以应对实践中出现的具体问题，但仍然缺乏一种能从源头上抑制问题产生的监管工具。尽管目前监管层面与理论层面对金融控股集团系统性风险的认识都在不断加深，但由于缺乏源头性监管方式，加之金融创新也会不断带来新的风险，导致现有监管规则难以有效应对金融创新中因金融控股集团结构变化而可能引发的各类风险。

在现代公司治理模式下，股东会（大会）是对公司经营方针和重大战略决策作出部署的机构，具有控制力的股东更是其中的关键。因为董事、高管履职都需要遵守股东会（大会）的决议，因而通过股东加强银行自律监管有利于从源头上抑制问题的产生。这种源头性的监管方式需从法律上对股东的责任和义务作出明确规定。而我国现行《商业银行法》仅对银行董事、高管等人的违法行为作出了制衡性规定①详见《中华人民共和国商业银行法》第四十条、七十八条、八十九条等。，没有具体规定制衡银行股东的条款。因此，有必要对我国银行股东的责任义务进行再审视。本文以此为切入点，探讨股东加重责任制度的法理价值、理念构造及其对我国的特殊意义，并在此基础上提出股东加重责任制度的中国化建构路径。

一、股东加重责任制度的理念

股东加重责任制度的概念来源于学者对各类银行业监管工具特征的总结。1994年，美国学者H.E.Jackson论述了金融控股公司对附属金融子公司负担的额外责任，将其称之为“Enhanced Obligation”②详见 Howell E.Jackson，“The Expanding Obligations of Financial Holding Companies”。。其后，在银行危机与金融危机的影响下，美国学者不断对股东加重责任制度的各项内容展开深入讨论，并“在其制度与功能方面逐步形成了一定的共识”③详见杨松和宋怡林著《商业银行股东加重责任及其制度建构》，原载于《中国社会科学》2017年第11期，第53～74页。。

我国学者对股东加重责任制度的研究始于2003年。早期的研究多集中于概念定义、制度介绍与借鉴价值。姜立文［1］在研究中使用了“加重责任”这一说法，并作出定义，即为实施一系列的金融监管政策，由金融控股公司完全或部分地保障其附属子公司的清偿能力。田田和龚华生［2］将股东加重责任制度定义为金融控股公司对其缺乏偿付能力的金融子公司承担资本协助义务及因其破产造成损失的适当赔偿责任。刘东平和霍太稳［3］则强调了股东加重责任制度在防控道德风险及系统性风险方面的突出意义。

后续的研究中，学者们开始更加多元化地讨论股东加重责任制度的相关问题。如有学者从比较法的视角出发，分析了域外实践的经验与不足［4］；还有学者着重研究银行的配套机制，从处置方法等方面开展与股东加重责任制度有关的研究［5］。在法理方面，阳露昭和刘涛［6］剖析了股东加重责任与民法原则之间的关联，尝试构建股东加重责任制度的法理基础。而杨松和宋怡林［7］则对股东加重责任制度与有限责任制度的冲突进行了深入比较与研究。

整体来看，学者们对股东加重责任制度在纾解道德风险和信息不对称等问题上的作用持肯定态度。股东加重责任制度是针对不对称关系的倾斜保护手段，是经济法中实质公平理念的体现。实质公平与形式公平相对，在经济法语境下，强调在经济法关系中事实不平等的双方之间实现有差别的平等［8］。

因上世纪八九十年代的银行危机，美国监管当局建构了一系列具备实质公平理念的监管工具，如“力量之源”④1956年美国《银行控股公司法》规定，联邦储备委员会在审批申请者成为一家银行的控股股东时应“考虑到公司的财务和管理资源和未来的前景”。1978年，美国最高法院进一步解释了这一条款：“若该股东被认定为无法成为其附属银行的财务和管理实力的充足来源时，联邦储备委员会可以拒绝该项申请”。1984年，联邦储备委员会规定“银行控股公司应作为其附属银行的财务和管理力量的来源，不应以不安全或不健全的方式开展业务”。2010年美国《多德弗兰克法案》则根据金融危机中商业银行出现的系统性风险，将“力量之源”进一步扩大，母公司的母公司也被纳入规制的范围。、“交叉担保”⑤为应对因得克萨斯州银行引发的银行体系的崩溃，美国监管当局制定了“交叉担保条款”。当时，得克萨斯州银行吸收存款，然后贷给控股股东旗下的其他银行子公司，再通过这些子公司向外开展贷款业务，所有的风险由这几家对外贷款的子公司承担。这导致一半以上的储蓄和贷款银行陷入倒闭状态，最终联邦储蓄和贷款保险公司花费200亿美元为破产银行的储户提供保险。因此，“交叉担保条款”被写入了美国《金融机构改革、复苏和实施法案》中，该法于1989年8月9日通过。和“资本维持承诺”等，使银行的股东承担了有限责任以外的加重责任。与形式公平所表现出的“人人平等”不同，由于信息不对称，银行在与社会公众及政府的关系中处于绝对优势地位，因而股东加重责任制度明显倾向于保护银行外部一方，以保障实质公平。除了保障实质公平的理念之外，股东加重责任制度的理念中还有引导金融创新的理念。

自19世纪始，为应对股东的道德风险，美国银行业实施股东双重责任制度，即要求每个股东在银行破产时要再付出初始出资金额2～3倍的资金。这一制度在实施初期使银行股东的道德风险得到了一定程度的遏制，但在1929年—1933年间的银行倒闭浪潮中，因其给股东带来过重的负担而遭诟病。最终，美国废除了银行股东双重责任制度［9］，转而以“力量之源”等方式构建加重责任制度。有学者提出，我国商业银行股东的道德风险问题主要是大股东的问题，不同于“没有参与经营的小股东”的问题，可以借鉴美国的银行股东双重责任制度［10］。如果同时着眼大股东与小股东的责任，就会发现双重责任制度对大股东的惩罚同样严苛。从某种意义上说，双重责任制度在本质上扼杀了资本向银行业聚拢与银行业创新，而股东加重责任制度正是诞生于追求实质公平与引导金融创新的混合理念之中，这种理念也体现在股东加重责任制度的特征中。

追求实质公平、引导金融创新的混合理念作为股东加重责任制度的理念基础，在不同时期的不同监管环境下形成了各不相同的监管工具，最终通过共同的特性展现出股东加重责任制度的完整面貌。

二、法理上的合理性

股东加重责任制度在监管实践中虽被广泛适用，但对其合理性的讨论仍在继续，多数学者认为，股东加重责任制度与有限责任制度存在冲突。

有限责任制度被称为现代公司法律制度的基石，明确了股东与公司各自具有独立的法律人格，股东责任也与公司责任相分离［11］。股东作为公司成员，只承担以出资额为限度的有限责任，在面对市场风险时，这一点能够有效地保护股东的财产安全，因若让他们以全部资产承担风险，将会大大降低其购买公司股份的积极性。然而，与一般公司不同，银行处于金融系统的核心地位，同时又具有极强的外部性，一旦银行濒临破产，极易引发系统性风险，对整个金融系统都会产生连锁性不良影响，发生此种情况时，有限责任制度将由降低风险的工具反转为以道德风险套利的工具。

部分学者认为股东承担的风险源于以有限责任为基础的修正性制度，其在保留有限责任制度激励作用的同时，降低了银行股东的道德风险［12］。虽然股东加重责任对股东有限责任的承担限度及承担方式等有诸多突破，但其仍然具备并入股东有限责任制度体系的学理基础［7］。

事实上，股东加重责任与有限责任的区别正在于根源理念的差异与产生方式的不同。有限责任是依据股东出资金额而产生的责任，而股东加重责任则是以不平衡手段追求实质公平的方法。因银行股东的不慎行为而导致的储蓄金、银行系统功能乃至实质资产的损失，受损失的个人几乎无法通过正常的途径获得对价弥补，而银行股东却可以利用道德风险进行套利。“加重”的责任正是针对此种问题作出的侧重性调整，即优先保障银行系统的功能性和金融体系的稳定与安全。加重责任的本质可看作是经济法中实质公平理念的缩影，即在利益关系实质不对称的双方之间，使优势方在不对称的范围内承担弱势方的风险，以在双方间实现相对公平。

若以游戏为比喻，有限责任像是拔河比赛，绳子的一端是市场，另一端是股东。市场忽重忽轻，为了游戏的持续进行及自身的安全，股东只好多找几个人一起出力。参与的人多了，就算摔倒，得益于重量分摊，股东自身也不会受过多过重的伤。

同样以拔河比赛为例，股东加重责任的双方则有所不同：一端是银行，银行的股东是“家长”，另一端是金融系统的稳定和社会公众的财产安全。在这场拔河比赛中，银行的力量很强大，拥有强壮的身体和足以割断绳子的刀片，即便因一时“顽皮”割断绳子，受伤的也是另一侧的玩家。而其他玩家即便再小心，也无法完全避免损害。为了使其他玩家保持继续参与游戏的意愿，就需要由“顽皮”玩家的“家长”作出担保，并为其他玩家置办防具。如果游戏依照规则进行，这些防护措施能够促进游戏处于更加良性的状态。即便银行有“顽皮”的行为，“家长”先前的担保与提前置办的防具不仅可以减少其他玩家的损失，也会使“顽皮”玩家受到与其行为相对应的惩罚。因此，股东也将更多地监督银行，以避免或减少自己的损失。

综上，有限责任与股东加重责任是针对不同情况、不同对象的两种制度。在现实中，银行股东同时扮演着两个拔河比赛中的同一角色，很难分清其处于哪一个场次中，且因“顽皮”程度的不同其损失亦不同，无法提前进行精准计算。因而，对于其责任承担的计算就只能在抽象的情况下拟定，但设定过低不足以防范“顽皮”行为，设定过高又会破坏有限责任的稳定性。为了保证加重责任不越界，避免冲击有限责任的稳定性，可作折衷处理，即根据“顽皮”行为的程度与性质对责任的承担作梯度化处理。

三、股东加重责任制度的特性

不同时期、不同国家的金融环境不同，追求实质公平与引导金融创新两种理念所构造出的价值追求也有所不同，据此构建的股东加重责任制度中的各种监管工具也形态各异。但这些监管工具具有一些共同特性，也即股东加重责任制度的三大特性——适当性、安全性、功能性。在不同情况下，某一特性会被突出体现在股东加重责任制度的监管工具中。

当需要金融行业快速发展时，促进金融创新的理念就会较为强势，股东加重责任制度会凸显出适当性。这时对银行业的监管将变得相对宽松，会设定较低的监管标准以促进银行业的快速发展与繁荣。双重责任制度的废除就是一个例证。1929年—1933年间，美国经济处于低谷，急需恢复元气，但银行股东的双重责任制度使一般的投资人进入该行业的勇气受挫。有学者批评道，“（双重责任制度）非常有效地让很多并没有参与到银行管理和控制中去的无辜的股东们破产”①详见仲继银著《银行股东和董事的特殊责任与银行高管持股》，原载于《董事会》2008年第10期，第90～92页。。在经济环境与金融业发展的需求下，美国银行股东的双重责任制度很快被废除了。

当银行业环境风险较为突出时，追求实质公平的理念就会变得较为强势，会施以更加严格的股东责任以略加限制银行业的金融创新，股东加重责任制度就会凸显出安全性。如日本因20世纪80年代经济泡沫导致经济长期不景气，在千禧年之初，实体部门债务增速为负，债务绝对规模下降②详见安信固收、罗云峰、徐阳、张秋雨著《日本历史回顾之三：战后最严重两次衰退（1997—2005）》，http://www.sohu.com/a/236202190_460385，最后访问日期为2018年1月1日。，在银行业风险尤为突出的环境下，为稳定金融系统、改变经济颓势，日本大力改革金融制度，在2001年的《银行法》修正案中，规定持股50%以上的大股东在银行经营出现危机时（或资本不能达到法定资本要求时），应当向银行增资以及采取其他措施以帮助银行改善资本状况③详见河邑宗昭著《日本金融控股公司的监管历史与前景》，原载于《经济导刊》2004年第10期，第26～28页。。

当某一家银行突然陷入危机时，为了及时止损，免于金融风险的连锁反应，股东加重责任制度的功能性则会被摆在第一位。如美国在银行处置中实行“五一”机制，即一家银行在周五破产，周末被卖给另外一家银行，周一又重新恢复营业。周一开业时，很多储户并不知道该银行已经倒闭并在周末易主［13］。事实上，美国联邦存款保险公司对该经营不良银行的监管可能已经持续了三四个月以上，股东对银行的控制权也早已被大大削减。一旦触发“五一”机制，无论后续买方出价高低，银行股东似乎也只能接受后果了。

四、股东加重责任制度对我国的特殊意义

从股东加重责任制度的理念、特性以及监管实践来看，实施股东加重责任制度将使银行股东很难再借道德风险进行套利。虽然我国大型银行的股东多具有国有资本性质，但民营资本涌入银行业的趋势日益明显，因而较早着手建立股东加重责任制度，实有未雨绸缪之意义。

（一）防范道德风险

存在信息不对称就可能引发道德风险，发展中国家事实上很难也几乎不可能完全准确地区分到底哪些风险是刻意的风险操作、哪些是受到了类似风险的波及［14］。随着金融市场的不断发展和民间资本的不断涌入，尤其是在多年未曾出现银行危机的情况下，银行业的道德风险可能正在悄然扩大。

多数学者都认为金融控股公司建立股东加重责任制度可以有效降低道德风险。道德风险主要来源于有限责任、政府担保以及混业经营的组织结构。建构股东加重责任制度的意义不仅在于防范狭义的道德风险，还能够防范因道德风险而引发的一系列问题。由于加重责任增加了股东的风险与负担，以设置责任的方式形成了对资本的约束，于是股东及股东所拥有的其他子公司的债权人也将自发地关注金融机构的经营，强化自律监管，从而降低监管成本。同时，由于加重责任往往设置了由股东承担责任，即使仍需政府救助银行，但政府救助的压力已大幅减小。此外，加重责任可适当抑制企业设立金融集团的冲动，有助于在宏观上更好地控制风险［15］。

（二）合理引导金融创新

21世纪以来，世界范围内的金融创新不断加快，我国的金融创新尤为突出。尤其在移动互联网技术的支持下，当代的金融创新不仅发生在支付结算领域，还带来了货币形式的创新，比如数字货币等。近年来，大型商业银行纷纷建立了自己的金融科技公司，以科技促进金融创新，如推出涉及其他金融领域的金融理财产品等，使得原有分业经营、分业监管的模式面临新的挑战。

股东加重责任制度遵循追求实质公平的理念，在治理结构中强化了对银行的资本约束。股东是银行的实际出资人，当股东受到加重责任的约束时，即便银行管理层希望加快推出新产品，也会因得不到股东的支持而受到阻遏。公司的治理结构决定了具备实际控制力的股东能够真正对银行的经营决策产生影响，因此，股东为银行承担的风险越多，银行的金融创新就会受到股东越审慎、越保守的引导。

（三）现行监管规则的过渡方式

我国现行《商业银行法》并未明确规定股东在银行陷入危机时所应承担的责任，而《中华人民共和国银行业监督管理法》（下文中简称《银行业监管法》）在2003年通过后，也只经历过2006年一次修改，距今已有十余年之久。由于当时金融市场中民间资本尚不活跃，市场主体较为单一，银行机构数量较少，银行股东往往是国有企业，许多风险都能被有效控制，基于此，当时的立法更加强调鼓励股东，并未特别强调股东的责任。所以，对于银行股东会因何产生责任、产生怎样的责任以及由哪些股东来承担责任，现行法规对此缺乏具体的规定。

譬如，我国现行的《商业银行法》中多是对董事、高管等直接经营管理者的责任设计，如第二十七条中对任职条件的限制，第四十条规定不得向关系人发放信用贷款等，而对于股东应当履行何种义务或承担何种责任，则缺乏明确的规定。《银行业监管法》中虽然明确规定了对股东应当进行何种标准的审查，以及银行业机构审慎经营的原则，但并未规定股东应在何种情况下承担责任，以及化解道德风险的具体措施。在有关资本充足监管的规定方面，同样也未指明具体的责任形态与实现方法。在《商业银行法》第三十九条中，提到了资本充足率应保持在8%，但无论是《商业银行法》还是《银行业监管法》都没有规定对违反行为的具体应对措施。此外，虽然这两部法律规定了银行的破产方式，如接管、重组与破产清算等，但对于股东在破产过程中应对银行和社会公众等承担怎样的责任却鲜有提及。

除以上法律外，监管部门也发布了有关银行监管的条例，但始终没有建立起股东加重责任制度。2015年，我国颁布了《存款保险条例》，初步建立了由股东在一定范围内自担风险的存款保险制度的雏形，但其中对较为具体的关键事项的规定仍比较模糊。此外，近年来《商业银行净稳定资金比例信息披露办法》《银行业金融机构数据治理指引》等监管性文件陆续出台，但都不具备股东加重责任制度的三大特性，未能在源头上产生理想的治理效果进而强化银行的自律监管。

时至今日，民营资本正在加速进入金融市场，金融创新也已进入发展高潮期，基于银行业监管的实际需求，亟待建立银行股东加重责任制度。鉴于其他国家建立股东加重责任制度的历程，本文认为，我国应当逐步构建应对不同情况的监管工具，尤其要注重各监管工具间的协调性，以保障股东加重责任制度建构的系统性。

五、股东加重责任制度的中国化建构

（一）建构路径

纯粹强调建构股东加重责任的规制会对银行业的金融创新带来不利影响，而放任银行自律监管又很难收到理想的效果，所以股东加重责任制度的建构路径应当兼顾规则建构与自律监管。

1.规则建构的路径。美国从1956年“力量之源”原则雏形的最早诞生，到得克萨斯州银行案引发的加快立法，再到如今的股东加重责任制度化，历时数十年。需要明确的是，股东加重责任制度并非一时的应急之策，从资本约束的意义上讲，股东加重责任制度是从内部管理结构上发挥作用的。无论商业银行如何创新自己的内部管理结构，只要传统“股东会（大会）+董事会”的结构不发生改变，股东加重责任制度都可以产生抑制道德风险、促进银行业良性发展的作用。既然是资本约束，因而通过规则性的方法当然更能产生公信力与威慑力。

虽然能够明确建立股东加重责任制度的意义与规则建构的路径，但在建构方式上应当充分考虑各国股东加重责任制度的建立历程。如美国的每一种股东加重责任制度工具都与特别的监管需求有关，在形成上也是分时期逐步确立的；日本建立控股股东注资的规制也是经济不景气环境下的监管需求所致；欧盟更是如此，欧洲各国内大型银行存在的问题都可能催生新的银行监管需求。所以，在我国商业银行股东加重责任制度的建构中，应当稳步缓慢推进。根据最急需解决的痛点问题，综合考虑整个银行业监管的系统性、体系性，逐项建立股东加重责任制度。若对银行监管需求的紧急程度不加以区分，则极易导致监管规则的不确定性与矛盾性。

2.自律监管的路径。英格兰银行于2014年牵头建立了银行业自律组织——银行业标准委员会，由7家银行及有关地方银行作为发起人出资设立，要求会员遵守相关金融监管框架的规定，对行业文化进行指导与评估，且对金融行业有着公共评价权［16］。也有学者主张以自律的方式建立银行股东承担风险的机制，包括资本充足性承诺、偿付能力维持承诺、放弃优先债权承诺、分担救助成本承诺等［15］。这种侧重于自律监管的方式也是符合我国银行业发展现状的。如2014年上海华瑞银行的发起人协议相关条款中明确表示，持有5%以上股份并签署《主发起人风险自担机制的相关承诺》的发起人，必须支持华瑞银行资本管理工作，承担持续注资义务，确保资本充足率水平达到监管要求，对个人储蓄存款承担剩余风险保证责任①详见《上海首家民营银行50万元以下个人存款“被保险”》，http://money.163.com/14/1118/07/ABAN0SNQ00253B0H.html，最后访问日期为2018年10月7日。。发起股东通过协议承诺的方式对银行及储户承担超出有限责任的加重责任。

其他行业组织的实践经验也表明，行业自律对行业标准设立及行业发展等有着十分深远的意义。行业组织除了引领行业规范的制定外，也可以引导建立银行股东自愿协议承担加重责任的激励机制，鼓励银行自行降低道德风险。

需要强调的是，纵然自律监管具备种种优点，但其终究不能取代由公权力监督银行的传统监管形式。即便在英国这样金融业发展历史悠久、行业协会发达的国家，都仍是由公权力部门领衔对银行进行监督，而在行业协会发达程度稍低、银行业发育尚不够充分的我国，则更不能脱离公权力部门的监管。

（二）具体构造设想

1.主体范围与豁免。法律构造的第一步就是确定主体。股东加重责任制度中的“股东”具体是什么标准，对此一直以来都有不同的看法。部分学者认为是公司法中提到的“控股股东”，即所占股份超过公司一半以上的股东；也有学者认为这里的“股东”是具备实际控制力的股东。

在不同情况、不同的监管工具目标中，很容易对“股东”一词的含义产生不同的理解。本文认为，在确定股东加重责任的主体时，应先锁定较大的范围，即覆盖所有对决策有影响力的股东，以便扩大责任主体范围，为最大化降低道德风险创造条件。在此基础上，监管部门可根据风险规模，审查股东提交的豁免申请，经监管部门逐一排除善意股东后，确定最终的责任承担者。

反向来看，在风险发生之前，这种规则也有预防之功效。由于存在承担加重责任的可能，银行的大小股东将更加关注银行的决策及高层管理，从而强化银行决策层内部的相互监督机制，激发银行自律监管的主动性，进一步削弱银行股东以决策方式制造风险的能力。同时，因豁免机制的存在，银行内部的记录、账目也将因股东的监督而更加清晰。

2.具体标准梯度化。任何量化标准在设定后，都会因实际情况的复杂性、特殊性而影响实施效果。梯度化监管是指将银行股东的加重责任划分为不同的梯度，在各梯度范围内由监管部门自由裁量其责任履行标准，以实现在不同情况下对不同监管客体进行更加有针对性、更为恰当的监管。

在前文提到的拔河游戏模型中，银行方的“家长”股东应当承担对其他玩家的保护责任以及对“自家孩子”的监管责任。但因一些损害结果是抽象的，无法被精确计算出来，所以应给予一些自由裁量权以使游戏更好地进行，而不至于使双方陷入对损害结果的长期纠纷中。从另一个层面讲，梯度化的标准设计可以降低对监管部门滥用权力的担忧。总体而言，梯度化标准的价值在于根据具体事实认定责任。

3.承担功能恢复的责任。所谓功能恢复的责任，是指银行进入处置阶段后，股东在承担资本上的加重责任外，还应当承担恢复银行功能的责任。银行是最为重要的金融中介，其能否正常运转影响着存款人的利益。因无法保持对银行的信心而引发系统性风险的案例已有不少，最为著名的就是在1928年和2008年发生的两次经济危机。在过去的几十年里，银行还开展了许多间接融资业务，其是工商业企业的主要资金来源。若银行的贷款功能受损，就可能导致一些中小型工商业企业因资金链断裂而陷入经营困境。银行功能恢复越慢，金融信心和市场营商环境的受损程度就越高，救助的难度也就越大。由股东维持银行的正常运转，不仅可以提振因银行陷入处置境地而受损的金融信心，而且可降低后续救助、接管银行的难度。

六、结论

商业银行股东加重责任制度是经济法理念与特殊现实相结合的产物，是追求实质公平的手段。多数学者认为，有限责任制度与股东加重责任制度存在较大的冲突，要证明股东加重责任制度的合理性，就必须解决这种冲突。本文认为，股东加重责任制度与有限责任制度的冲突仅发生在责任承担的具体形式中，如股东同时因加重责任和有限责任向银行增资时，二者并不存在根本理念的冲突。通过“排除法”确定责任主体，“梯度化”地确定责任承担范围，可以较为准确地界定属于股东加重责任制度的责任范围。

商业银行股东加重责任制度所具备的适当性、安全性、功能性三大特性是依据其理念衍生出来的，是建立股东加重责任制度监管工具的基础。若三大特性能够相互交织，在不同的监管环境中动态地组成相应的工具，就能够有效抑制股东道德风险的产生，激发自律监管动力，并有助于最终形成成熟的商业银行股东加重责任制度体系，以满足我国银行业监管实践的需求。需要注意的是，具体的制度建构不应操之过急，尤其不应影响整个监管体系的系统性与稳定性。